苏州城市建设投资发展有限责任公司18年度第一期超短期融资券法律意见书

《苏州城市建设投资发展有限责任公司18年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《苏州城市建设投资发展有限责任公司18年度第一期超短期融资券法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 江苏益友天元律师事务所 关于苏州城市建设投资发展有限责任公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 致：苏州城市建设投资发展有限责任公司 根据苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，江 苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）依法担任发行人发行“2018 年度第一 期超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券” ）的专项法律 顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法”） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规 则

2、”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简 称“业务规程”） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下 简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 （以下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）和银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）等法律、 法规和规范性文件的相关规定，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照 律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神就本期发行出具本法律意见 书。 第一节第一节

3、律师声明的事项律师声明的事项 一、 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行有效的法律、 法规和规范性 文件， 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理 解做出的。 2 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本期发行的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已 提供了经本所律师核查出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的 文件、材料或口

4、头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所 提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 四、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认， 本 所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 五、本所律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务 会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在

5、本法律意 见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报中国银行间市场交易商协会， 愿意作为公开披露文件并依 法对其承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用， 未经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 本所同意发行人在本期发行的发行文件中自行引用或按照相关要求 引用本法律意见书的相关内容，但发行人做上述引用，不得因引用导致法律上的

6、歧义或曲解，本所有权对引用本法律意见书的相关文件再次审阅并确认。 基于上述声明，本所按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，以公 认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、发行主体 3 (一) 发行人具有法人资格 发行人现持有苏州市工商行政管理局于 2017 年 6 月 28 日颁发的营业执 照 ，统一社会信用代码为 9132050073013297XU，注册资本为人民币 500000 万 元，住所为苏州市沧浪区杨枝塘路 116 号，法定代表人为张涛，企业类型为有限 责任公司（国有独资） ，经营范围为城市建设投资、项目投资

7、、实业投资、建筑 和装饰材料、设备贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） ，营业期限为自 2001 年 8 月 1 日至长期。 (二) 发行人为非金融企业 经本所律师适当核查，发行人系非金融企业。 (三) 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师适当核查，发行人接受交易商协会自律管理。 (四) 发行人历史沿革 1. 发行人成立于2001年8月1日， 系由苏州市人民政府授权苏州市国有 （集 体） 资产管理委员会履行出资者职能设立的国有独资公司，企业名称为苏州城市 建设投资发展有限责任公司，住所为苏州市锦帆路 35 号，法定代表人为姜人杰， 注册资本为人民币 4 亿元，经营

8、范围为：城市建设投资、项目投资、实业投资、 房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易（经营范围中涉及专项审批的经审 批后方可经营） 。 2. 2004 年 6 月 9 日，发行人的法定代表人由“姜人杰”变更为“黄建林” 。 3. 2004 年 11 月 19 日， 发行人的注册资本由人民币 4 亿元变更为人民币 20 亿元，新增注册资本人民币 16 亿元，其中由苏州市国有（集体）资产管理委员 会投入人民币12.5亿元， 并以发行人的资本公积金转增注册资本人民币3.5亿元。 上述出资业经上海立信长江会计师事务所有限公司江苏分所于 2004 年 10 月 25 日出具的信长会师苏验字 (2004)

9、第 056 号验资报告验证确认。 4. 2008 年 8 月 28 日，发行人的经营范围变更为“许可经营项目：无。一 般经营项目：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易 （经营范围中涉及专项审批的经审批后方可经营） ” 。 4 5. 2009 年 5 月 27 日，发行人的注册地址由“苏州市锦帆路 35 号”变更为 “苏州市沧浪区杨枝塘路 116 号” 。 6. 2010 年 10 月 9 日，发行人的注册资本和实收资本均由人民币 20 亿元变 更为人民币 50 亿元，新增注册资本人民币 30 亿元由资本公积金转增，上述出资 业经立信会计师事务所有限公司江苏分所于 2010

10、 年 8 月 20 日出具 “立信苏会验 字（2010)第 032 号” 验资报告验证确认。 7. 2011 年 3 月 29 日，发行人的法定代表人由“黄建林”变更为“张永清” 。 8. 2013 年 9 月 18 日，发行人的法定代表人由“张永清”变更为“陆文华” 。 9. 2017 年 6 月 28 日，发行人的法定代表人由“陆文华”变更为“张涛” 。 经本所律师适当核查， 发行人开业注册登记以及数次变更登记等事项履行了 法定程序，符合当时的法律、法规和公司章程规定。 (五) 发行人的有效存续 根据发行人所作的书面说明，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人依法存续，未出

11、现根据有关法律、法规及公司章程的规定需要终止 的情形。 综上，本所律师认为，发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有 效存续的具有法人资格的非金融企业，历史沿革合法合规，且自设立以来至今有 效存续，其章程已履行了必要的批准手续，不存在依据中国法律、行政法规和公 司章程规定应当终止或解散的情形，具备公司法 、 管理办法和业务规程 所规定的公开发行本期超短期融资券的主体资格。 二、发行程序 (一) 内部决议及授权情况 根据发行人提供的资料，发行人于 2017 年 8 月 30 日召开董事会会议， 审议 通过了同意发行人在交易商协会注册发行总额不超过人民币 60 亿元超短期融资 券的决议。 5

12、 根据发行人提供的资料，2017 年 9 月 13 日发行人股东苏州市人民政府国有 资产监督管理委员会做出了 关于苏州城市建设投资发展有限公司发行超短期融 资券的批复(苏国资产201746 号)，同意发行人发行不超过 60 亿元超短期融 资券，期限不超过 270 天。 (二) 注册或备案 根据管理办法 、 注册规则之规定,本期发行尚需向交易商协会申请注 册并取得接受注册通知书 。 三、发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 经本所律师对发行人为本期发行之目的编制的 苏州城市建设投资发展有限 责任公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明 书 ” ）进行了形式审

13、查。经本所律师适当核查， 募集说明书对风险提示及说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信状况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露、投资者保护机制、 发行有关的机构、备查文件等涉及本期发行的重要事项逐一进行了说明。 综上所述，本所律师认为募集说明书已按照业务规程 、 募集说明书 指引等规则指引的要求编制，内容符合交易商协会有关信息披露的规定，本次 发行安排等内容合法合规。 (二) 评级机构及评级报告 1. 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信公司”） 对发行人的信用状况进行综合分析。 2. 根据发行人提供的中诚信公司于 201

14、7 年 6 月 28 日出具的 苏州城市建设 投资发展有限责任公司 2017 年度跟踪评级报告 （信评委函字 2017跟踪 0398 号）的综合分析和评估，维持发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 3. 经核查，中诚信公司持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 （统 一社会信用代码：9111000071092067XR ） 、中国人民银行出具的关于中国诚 信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发 1997547 号）以及中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级有限责任公 6 司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号） ，

15、中诚信公司具备从事信用评级业务的资格。 4. 经核查，交易商协会在其网站上公布的会员名单，中诚信公司为交易商协 会的会员。 5. 根据发行人的确认，经本所律师适当核查，中诚信公司及本项目分析师杨 晨晖、刘建平与发行人不存在关联关系。 综上，本所律师认为，中诚信公司符合管理办法和中介服务规则中 关于中介服务资格的规定，具备为本期发行提供信用评级服务的法定资格。 (三) 法律顾问机构及法律意见书 1. 根据发行人与本所就本期发行事宜签订的专项法律服务协议约定，本 所为发行人本期发行出具法律意见书。本所持有江苏省司法厅核发律师事务所 执业许可证 （证号为 23205199510316458） 。截至

16、本法律意见书出具之日，本所 已通过了江苏省司法厅的历年考核、年检。 2. 本所系交易商协会会员， 具备为发行人本期发行出具法律意见书的主体资 格。 3. 签署本法律意见书的经办律师为吴渭东、吕美娜两位律师，该两位律师均 为本所专职律师，吴渭东律师执业证号 13205201410596629，吕美娜律师执业证 号 13205201611923822。截至本法律意见书出具之日，该两位律师已通过了江苏 省司法厅的历年考核、年检，具备签署本法律意见书的资格。 4. 本所确认，本所及签名律师吴渭东、吕美娜与发行人不存在关联关系。 (四) 审计机构及审计报告 1. 发行人委托立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信会计” ） 为其提供 2014 年、2015 年、2016 年审计服务，并分别出具了标准无保留意见 的审计报告 。 2. 经核查， 立信会计持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的营