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1、震瓯律师 法律意见书 目录目录 一、发行主体 1 （一）发行人是依法成立的公司法人 1 （二）发行人为非金融企业 1 （三）发行人的会员资格 1 （四）发行人的历史沿革 2 二、发行程序 5 （一）本次发行的内部决议和批准 5 （二）国资委批复 6 （三）本期发行的外部注册 7 三、发行文件及发行有关机构 7 （一）本期发行的募集说明书 7 （二）本期发行的评级机构及评级报告 8 （三）本期发行的律师事务所及法律意见书 9 （四）本期发行的审计机构及审计报告 9 （五）本期发行的主承销商 . 10 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 10 （一）注册金额 . 10 （二）募集资金
2、用途 . 11 （三）治理情况 . 11 （四）业务运营情况 . 15 （五）受限资产情况 . 18 （六）或有事项 . 19 （七）重大资产重组情况 . 21 （八）信用增进情况 . 21 （九）其他重大事项 . 21 五、法律意见书结论意见. 23 震瓯律师 法律意见书 浙江震瓯律师事务所浙江震瓯律师事务所 关于温州市名城建设投资集团有限公司关于温州市名城建设投资集团有限公司 发行发行 2012018 8 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致致 温州市名城建设投资集团有限公司温州市名城建设投资集团有限公司: : 浙江震瓯律师事务所（下称“本所”）接受温州市名城
3、建设投资 集团有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，指派叶智焕律 师、王建静律师（下称“本所律师”）担任发行人 2018 年度第一期 中期票据（下称“本期中期票据”）发行的专项法律顾问，并获授权 为发行人本期中期票据发行出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法（下称中国 人民银行法）、中华人民共和国公司法（下称公司法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称管理 办法）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（下称 业务指引）、银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披 露规则（下称信息披露规则）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 （
4、下称 中介服务规则 ） 等有关法律、 行政法规及规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行审慎核查验 证，并据此就发行人本期中期票据发行出具本法律意见书。 震瓯律师 法律意见书 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所依据公司法、非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书。 2.本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表
5、法律意见。已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 3.发行人保证已提供本所及本所律师认为出具法律意见书所必 需的真实完整的原始书面材料、副本材料、口头证言及其他材料，发 行人保证上述文件真实、准确、完整，且有关材料上的签字和印章均 为真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 4.本所律师对出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料 及说明进行审慎核查，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发 行人或其他有关
6、单位出具的证明文件作出判断。 5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不 对财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策、偿债能力和现金流 分析等专业事项发表评论和意见。本法律意见书涉及会计、审计、信 震瓯律师 法律意见书 用评级、 资产评估、 投资决策、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不表明本所对该等内 容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 6.本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用， 未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 7.本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必 备的法律文件，随同
7、其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 震瓯律师 法律意见书 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有如下 含义： 发行人、公司、集团公司、 名城集团 指温州市名城建设投资集团有限公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指温州市名城建设投资集团有限公司 2018 年度第一 期中期票据 本次发行 指本期中期票据的发行行为 主承销商 指中国民生银行股份有限公司（下称“民生银行”） 承销商 指与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本 次发行有关文件约束， 参与本期中
8、期票据簿记建档的 机构 承销团 指民生银行为本次发行根据承销团协议组织的， 由主 承销商和其他承销团成员组成的承销团 募集说明书 指发行人根据有关法律、 法规， 为本次发行而制作的 温州市名城建设投资集团有限公司 2018 年度第一 期中期票据募集说明书 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 温州市名城 建设投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承 销协议 承销团协议 指主承销商与其他各承销商为本次发行签订的 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 审计机构 指大华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称 “大华” ） 审计报告 指 温州市名城建设投资集团有限公司审计报告（大 华审
9、字2017003895 号） 震瓯律师 法律意见书 信用评级机构 指中诚信国际信用评级有限公司（下称“中诚信国 际”） 评级报告 指温州市名城建设投资集团有限公司 2018 年度第 一期中期票据信用评级报告（信评委函字 20161385D 号） 本所、律师事务所 指浙江震瓯律师事务所 本所律师 指叶智焕律师、王建静律师 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 温州市国资委 指温州市国有资产监督管理委员会 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 公司章程
10、指现行有效的 温州市名城建设投资集团有限公司章 程 工作日 指中国商业银行的对公营业日 （不含中国法定节假日 或休息日） 近三年、近期 指 2014-2016 年、2017 年 1-9 月 元 指人民币元 震瓯律师 法律意见书 1 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人是依法成立的公司法人（一）发行人是依法成立的公司法人 发行人现持有温州市市场监督管理局于 2016年4月19日核发的 企业法人营业执照，统一社会信用代码：91330300145058668P， 注册资本：50 亿元人民币，实收资本：50 亿元人民币，公司类型： 有限责任公司（国有独资），住所地：温州市南塘住宅区 5 组
11、团 16 幢 6 至 10 层，法定代表人：金胜华。发行人的经营范围：城市基础 设施项目及配套项目的投资、综合开发建设；历史文化街区保护项目 的修缮、保护和建设；保障性住房投资、建设、经营；政府投资性项 目的代建和运营管理；城建国有资产运营和管理；城市建设项目的规 划设计、 咨询服务、 物业管理； 城市户外和地下空间资源的开发经营； 交通基础设施、商业投资和运营；物业租赁经营；建筑材料销售。 发行人系依法成立的中华人民共和国境内的公司法人， 通过设立 之日起至 2012 年的历年工商年检， 并自 2013 年起至今的依法公示企 业年报，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要 终止
12、的情形。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据审计报告、募集说明书及发行人提供的其他资料， 并经本所律师适当核查， 发行人的主营业务为保障性安居工程建设及 销售，且未从事金融服务，为非金融企业。 （三）发行人的会（三）发行人的会员资格员资格 震瓯律师 法律意见书 2 2013 年 11 月 15 日，交易商协会下发了中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书（中市协会2013779 号），决定接受 发行人为特别会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1996 年 9 月 10 日，温州市人民政府办公室作出关于同意组建 温州市旧城房地产开发有限公司的批复 （温政
13、办机199667 号）， 同意组建“温州市旧城房地产开发有限公司”（系发行人的前身）， 隶属温州市旧城改建指挥部，注册资本 500 万元。1996 年 12 月，温 州市审计师事务所出具验资证明书验证，500 万元注册资金已存入温 州市旧城房地产开发有限公司的验资账户。1996 年 12 月 18 日，发 行人取得温州市工商行政管理局核发的注册号为 14505866-8 的企 业法人营业执照，正式成立，注册及实收资本均为 500 万元，唯一 股东为温州市旧城改建指挥部，企业类型为国有独资企业。 2000 年 6 月 21 日，发行人唯一股东温州市旧城改建指挥部向其 增资 1,500 万元， 经
14、温州华明会计师事务所出具的 验资报告 （2000 华会字第 1030 号）核验，并经温州市工商行政管理局核准，其注册 资本变更为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。 2010 年，根据温州市委办关于印发的通知（温委办发2010120 号）、温州市财政局 办公室 关于温州市旧城房地产开发有限公司等九家企业国有产权无 偿划转的请示（温财建2010733 号），由发行人股东温州市旧城 改建指挥部与温州市城市中心区建设指挥部等部门和企业共同组建 震瓯律师 法律意见书 3 温州市城市建设投资集团有限公司（下称“城投集团”）。2011 年 7 月 11 日，经温州市工商行政管理局核准，发行人
15、股东变更为城投集 团。2011 年 8 月 26 日，经温州市工商行政管理局核准，发行人名称 由“温州市旧城房地产开发有限公司”变更为“温州市名城建设投资 有限公司”（下称“名城投资”）。 2012 年，根据中共温州市委、温州市人民政府作出中共温州 市委温州市人民政府关于进一步深化完善城市建设管理体制的若干 意见（温委发201239 号） ； 温州市人民政府常务会议纪要 （20124 号文）；及温州市名城建设投资集团有限公司与温州名城建设管理 办公室合署办公组建方案，通过温州市名城投资建设集团有限公司 （下称“名城集团”）组建方案。名城集团注册资本为 50 亿元，出 资方式为货币和实物。其中首期注册资本 5,000 万元，由城投集团下 属名城投资成建制划转变更并增资 3,000 万元组成。 其余注册资本拟 成建制划转
