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1、厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分
2、件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全 体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、
3、 会计机构负责人保证企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其
4、他影响偿截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。 厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 目目 录录 3 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 . 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、本期超短期融资券的发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 18 一、募集资金用途 . 18 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 18 三、本期超短期
5、融资券的偿债保障措施 . 18 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 . 20 一、发行人概况 . 20 二、发行人历史沿革 . 20 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 . 22 四、独立性经营情况 . 22 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 . 23 六、发行人组织结构 . 28 七、公司治理结构 . 32 八、发行人高级管理人员及人员情况 . 40 九、发行人主营业务情况分析 . 44 十、发行人主要在建工程及未来投资规划 . 61 十一、发行人业务发展规划 . 64 十二、发行人行业情况 . 65 十三、发行人行业地位及竞争优势 . 89 第六章第六章 发行人
6、财务状况发行人财务状况 . 90 一、财务报表及审计意见 . 90 二、财务会计制度 . 90 三、财务报表合并范围及变动情况 . 91 四、财务报表 . 92 五、主要财务数据及指标分析 . 98 六、有息债务 . 90 七、关联交易 . 116 八、重大或有事项、承诺事项 . 117 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 . 119 厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 . 119 十一、海外投资情况 . 120 十二、直接债务融资计划 . 120 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 . 121 一、信
7、用评级情况 . 121 二、发行人评级报告摘要 . 121 三、跟踪评级有关安排 . 122 四、发行人及子公司资信情况 . 123 五、发行人债务违约记录 . 123 六、发行人债务融资工具偿付情况 . 123 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 125 第九章第九章 税项税项 . 126 一、增值税 . 126 二、所得税 . 126 三、印花税 . 126 四、声明 . 126 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 127 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 127 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 127 三、超短期融资
8、券存续期内定期信息披露 . 128 四、利息支付、递延支付利息公告及赎回事项 . 128 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 129 一、发行人违约责任 . 129 二、违约事件 . 129 三、投资者保护机制 . 130 四、不可抗力 . 133 五、弃权 . 134 第十二章第十二章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 135 一、发行人 . 135 二、承销团 . 135 三、律师事务所 . 135 四、审计机构 . 136 五、信用评级机构 . 136 六、托管人 . 137 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 137
9、 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 138 一、备查文件 . 138 二、文件查询地址 . 138 厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/夏商 集团 指厦门夏商集团有限公司 注册总额度 本期超短期融资券 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 为30亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 指发行额为5亿元人民币的厦门夏商集团有限公司 2018年度第一期超短期融资券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一年内还本付
10、息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期超短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本期发行组织的，由主承销商、联席 主承销商及分销商组成的承销团 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按厦门夏商集团 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规 定，在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入 的承销方式 募集说明书 指公司根据有关法律法规为本期超短期融资券的发 行而制作的厦门夏商集团有限公司2018年度第一 期超短期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商、联席主承
11、销商与发行人为本次发行签 订的厦门夏商集团有限公司银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 的机构，本期超短期融资券发行期间由兴业银行股 份有限公司担任 厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程
12、全流程线上化处理。 实名记账式超短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的超短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 专业术语专业术语 差价模式 差价模式主要是指发行人统一采购后再分销给经营 商户，赚取差价的经营模式 租金模式 租金模式主要是指发行人将批发市场摊铺出租给经 营商户从而收取租金的经营模式 HACCP 国家标准GB/T
13、15091-1994食品工业基本术语 对HACCP的定义为：生产(加工)安全食品的一种 控制手段；对原料、关键生产工序及影响产品安 全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键 环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规 范的纠正措施 二级公司名称二级公司名称 夏商农产品 厦门夏商农产品集团有限公司 夏商百货 厦门夏商百货集团有限公司 夏商旅游 厦门夏商旅游集团有限公司 夏商国贸 厦门夏商国际贸易有限公司 夏商贸易 厦门夏商贸易有限公司 钟易公司 厦门钟易进出口贸易有限公司 夏商地产 厦门夏商房地产有限公司 夏商物流 厦门夏商物流有限公司 夏商物产 厦门夏商物产有限公司 厦门夏商集团有限公司 2
14、018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 夏商水产 厦门夏商水产集团有限公司 市场服务中心 厦门市市场开发建设服务中心 厦门夏商集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考 虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券
15、相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发 行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响 本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与
16、发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货跌价风险、存货跌价风险 2015-2017年末及2018年3月末， 发行人的存货账面净值为35.88亿元、 37.91 亿元、44.49 亿元及 39.91 亿元，占当期流动资产的 70.22%、54.88%、58.91%及 59.42%。 发行人的存货主要集中在贸易和房地产板块， 受经济及宏观政策变化的 影响较大。虽然发行人已按谨慎原则对存货提取了跌价准备，但如果发行人的存 货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损而导致存货跌价， 仍将对发行 人的盈利能力产生负面影响。 2、经营性现金净流量波动风险、经营性现金净流量波动风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月，发行人经营活动现金净流量金额分别为 50,964.01 万元、35,457.13 万元、34,567.79 万元以及 29,659.71 万元。由于贸易 板块以及房地产项目销售的波动，发行人的经营性净现金流存在一定波动风险。 3、未来资本支出压力较大的风险未来资本支出压力较大的风险 发行人定位
