《温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 目目 录录 正文正文 5 5 一、发行主体一、发行主体 5 5 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 5 5 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 5 5 （三）发行人的会员资格（三）发行人的会员资格 8 8 二、发行程序二、发行程序 8 8 （一）本期发行的内部决议和批准（一）本期发行的内部决议和批准 . . 8 8 （二）本期发行的外部注册（二）本期发行的外部注册 8 8 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 9 9 （一）本期发行的募集说明书（一）本期发行的募集说明书 9 9 （二）本期发行的评级机构及评级报告（二）
2、本期发行的评级机构及评级报告 9 9 （三）本期发行的律师事务所及法律意见书（三）本期发行的律师事务所及法律意见书 1010 （四）本期发行的审计机构及审计报告（四）本期发行的审计机构及审计报告 1010 （五）本次发行的主承销商（五）本次发行的主承销商 1111 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1313 （一）注册（一）注册( (备案备案) )金额金额 1313 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 1313 （三）治理情况（三）治理情况 1414 （四）业务运营情况（四）业务运营情况 1616 （五）受限资产情况（五）受限资产情
3、况 3131 （六）或有事项（六）或有事项 3131 （七）其他重大事项（七）其他重大事项 3232 五、法律意见书结论意见五、法律意见书结论意见 3434 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 北京德恒（温州）律师事务所北京德恒（温州）律师事务所 关于关于 温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司致：温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司 北京德恒（温州）律师事务所（以下简称“本所”）接受温州高 新技
4、术产业开发区投资建设开发有限公司 （下称 “发行人” 或 “公司” ） 的委托，指派王祥鹏律师、黄冰莹律师（以下简称“本所律师”）担 任发行人 2018 年度第一期短期融资券（下称“本期短期融资券”） 发行的专项法律顾问， 并获授权为发行人本期短期融资券发行出具法 律意见书。 本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法（下称中国 人民银行法）、中华人民共和国公司法（下称公司法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称管理 办法）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（下 称业务指引）、银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息 披露规则（下称披露规则）、银行间债券市场非金融企
5、业债 务融资工具中介服务规则（下称中介服务规则）等有关法律、 行政法规及规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行审慎核查验 证，并据此就发行人本期短期融资券发行出具本法律意见书。 1 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 律师声明律师声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日以前已发 生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引而出具； 2.发行人保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的真 实完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件 真实、准确、
6、完整，且有关材料上的签字和印章均为真实，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致； 3.本所律师对出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料 及说明进行审慎核查，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发 行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断； 4.本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不 对财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策、偿债能力和
7、现金流 分析等专业事项发表评论和意见。本法律意见书涉及会计、审计、信 用评级、资产评估、投资决策、偿债能力和现金流分析等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不表明本所对该等内容 的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证； 6.本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的； 7.本所同意将本法律意见书作为发行人的发行文件， 随同其他发 行文件呈送中国银行间市场交易商协会审查注册， 并依法对本所出具 的法律意见书承担责任。 2 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 释释 义义 本法律意见书中， 除非文义另有所指，否则下列
8、词语具有如下含 义： 发行人、公司 指温州高新技术产业开发区投资建设开发 有限公司 主承销商 指招商银行股份有限公司 联席主承销商 指中国建设银行股份有限公司 审计机构 指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构 指大公国际资信评估有限责任公司 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 本所、律师事务所 指北京德恒（温州）律师事务所 本所律师 指王祥鹏律师、黄冰莹律师 本期短期融资券 指温州高新技术产业开发区投资建设开发 有限公司 2018 年度第一期短期融资券 中国人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 公司法 指中华人民共和国公司法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具
9、管理办法 业务指引 指银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 3 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 章程 指现行有效的温州高新技术产业开发区 投资建设开发有限公司章程 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期 短期融资券而制作的温州高新技术产业 开发区投资建设开发有限公司 2018 年度第 一期短期融资券募集说明书 本次发行 指发行人本次拟发行的总金额为人民币 10 亿元的短期融资券的行为 本期发行 指发行人本期拟发行的总金额为人民币 5 亿元
10、期限为 365 天的短期融资券的行为 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 温州市国资委 指温州市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 中国法律 指中国大陆地区的法律、行政法规、地方 性法规、规章和其他规范性文件 4 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 发行人现持有温州市龙湾区市场监督管理局于2017年12月5日 核发的营业执照，统一社会信用代码为 91330303669183275F，注 册资本 30000 万元人民币，实收资本 30000 万元人民币，公司类型为 有限
11、责任公司，住所地温州市龙湾区行政中心大楼西裙楼二楼，法定 代表人姜翰。 发行人的经营范围： 许可经营项目： 无； 一般经营项目： 基础设施建设配套服务； 生态环境建设配套服务； 开发项目配套服务； 工程技术咨询；物业管理（凭资质经营）；建筑材料（不含危险化学 品）销售；自有房屋出租。 发行人设立至今通过历年度工商年检，不存在依据法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。 本所律师经核查后认为， 发行人系在中华人民共和国境内依法设 立并有效存续的非金融机构企业法人，具备公司法管理办法 业务指引所规定的发行本期短期融资券的主体资格。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1.
12、 1. 公司设立公司设立 2007 年 11 月 29 日，经温州市龙湾区人民政府同意，温州市龙 湾城市中心区开发建设指挥部出资设立了温州市龙湾城市中心区开 发服务有限公司， 领取温州市工商行政管理局龙湾分局核发的注册号 为 330303000010041 号企业法人营业执照，注册资本 292 万元， 以货币实缴 292 万元。 本次出资经温州浙南会计师事务所温浙南会龙 字2007第 369 号验资报告验资。 2. 2. 公司历次变更情况公司历次变更情况 5 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 2011 年 11 月 11 日，温州市龙湾城市中心区开发建设指挥部以 货币方式对发行人增资，实
13、收资本增至 3,000 万元人民币。本次增资 经温州浙南会计师事务所有限公司温浙南会龙验变字2011第 026 号验资报告验资。 2012 年 5 月 10 日，温州市龙湾城市中心区开发建设指挥部以货 币方式对发行人增资，实收资本至 8,000 万元人民币。本次增资经温 州诚达会计师事务所（普通合伙）温诚达验字2012第 026 号验资报 告验资。 2012 年 5 月 31 日，为促进和配合温州高新技术产业开发区的开 发建设，加快龙湾经济的发展，做大做强国有企业，根据龙湾区政府 温龙政发 201229 号 关于温州市龙湾城市中心区开发服务有限公 司股权无偿划转的决定，温州市龙湾城市中心区开发
14、建设指挥部将 所持有的全部温州市龙湾城市中心区开发服务有限公司股权无偿划 转给温州高新技术产业开发区财政局和温州市龙湾区财政局， 二者持 股比例分别为 51%和 49%。经公司股东决定，温州市龙湾城市中心区 开发服务有限公司变更股东为温州高新技术产业园区财政局和温州 市龙湾区财政局。 2012 年 11 月 29 日，温州市龙湾城市中心区开发服务有限公司 变更名称为温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司。 2016 年 4 月，为确保瓯海大道东延立交及立交以南段工程顺利 进行， 由温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司和温州市龙 湾区龙富投资合伙企业（有限合伙）双方共同出资成立温州东跃
15、建设 有限公司。 其中温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司以货 币出资 306 万，期末持股比例 51%，温州市龙湾区龙富投资合伙企业 （有限合伙）以货币出资 294 万，期末持股比例 49%。温州东跃建设 有限公司主要负责瓯海大道东延立交及立交以南段工程项目的投融 6 北京德恒（温州）律师事务所 法律意见书 资事宜等。 2016 年 5 月 26 日，温州高新技术产业开发区投资建设开发有限 公司取得统一信用代码为 91330303669183275F 的企业法人营业执 照。2016 年 9 月 27 日，经公司股东会同意，公司一般经营项目变 更，增加“自有房屋出租”的经营范围。发行人据此办理了工商变更 并修订了公司章程。 2017 年，经股东会决议，同意将发行人注册资本、实收资本由 8,000 万元人民币增加至 30,000 万元人民币，新增人民币 22,000 万 元出资额分别由股东温州高新技术产业园区财政局出资 11,220 万元、 龙湾区财政局出资 10,780 万元，均以货币形式出资；此次出资已由 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2
