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1、江苏太湖律师事务所 法律意见书 2 关于无锡灵山文化旅游集团有限公司关于无锡灵山文化旅游集团有限公司 发行发行 2018 年度第年度第四四期期超超短期融资券短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 【2018】太律非字第】太律非字第 05 号号 致：无锡灵山文化旅游集团有限公司致：无锡灵山文化旅游集团有限公司 江苏太湖律师事务所（以下简称”本所”）接受无锡灵山文化旅游集团有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人特聘专项法律顾问，就公 司本期申请发行“无锡灵山文化旅游集团有限公司 2018 年度第四期超短期融资 券”（以下简称“本期融资券”）提供专项法律服务。 本所根据中华人民
2、共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则（以下简称“披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“ 注册规则 ”） 等法律法规和规范性文件的规定（以下简称“配套文件”）及中国银行间交易
3、商协 会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则的相关规定，就本期发行出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见;并按照律师行业公认业务标 准、道德规范及勤勉尽责、诚实信用的原则，已严格履行法定职责，对本期融资 券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 3 2、为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行相关的法律、法规 和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的法律服
4、务合同的要求，对与 出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 3、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人已经书面承诺，其向本所律师提 供的上述文件真实、准确、完整、有效；文件上所有签字与印章真实、有效；复 印件与原件一致。发行人保证提供的一切资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏、并愿意承担与此相关的一切法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件予以核实。 5、本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，
5、并不对 有关财务、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发 表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数 据、意见及结论均为严格引述，该严格引述并不表明本所对该等内容的真实性、 准确性和完整性做出任何明示或默示的承诺或保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行申请之目的使用，非经本所 书面同意，不得由其他任何人使用，或用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期融资券发行申请所必备的法律文 件， 随其他申报材料一并送呈有关部门审查，愿意作为公开披露文件并依法对所 发表的法律意见承担责任。 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 1
6、、发行人系 2000 年 4 月 26 日经过江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局核 准登记注册的有限责任公司。 发行人目前持有江苏省无锡市滨湖区市场监督管理 局于 2016 年 3 月 29 日核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 9132021172057044XK；注册资本人民币 200,000 万元；法定代表人：吴国平； 住所地无锡市滨湖区马山古竹路 18 号。 2、发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。 3、发行人经过合法程序已于 2012 年 10 月 12 日被交易商协会接受为交易 商协会会员。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 4 4、发行人的历史沿革合法合规 （1）发行
7、人是由法人股东无锡市灵山发展有限公司与无锡市灵山景区管理 中心 （原名“无锡市灵山景区管理处”） 共同投资设立， 于 2000 年 4 月 26 日成立。 设立时公司收到股东投入的实物资产为人民币 100,020,412 元，其中实收资本为 100,000,000 元，资本公积为 20,412 元，其中：无锡市灵山发展有限公司出资人 民币 9,400 万元，占注册资本的 94%，无锡市灵山景区管理中心出资人民币 600 万元，占注册资本的 6%。 （2）2000 年 8 月 31 日，经公司股东会决议，无锡灵山发展有限公司将其 持有的部分股权和无锡市灵山景区管理中心将其持有的全部股权转让给无锡
8、赛 诺资产管理中心、无锡市华东产权交易中心、无锡太平洋集团有限公司、无锡协 新集团有限公司、 无锡威孚集团有限公司和无锡灵山文化旅游集团有限公司工会 委员会。 变更后公司的股权结构如下：无锡市灵山发展有限公司以实物出资人民 币 5,000 万元，占注册资本的 50%；无锡赛诺资产管理中心以现金出资人民币 2,200 万元，占注册资本的 22%；无锡市华东产权交易中心以现金出资人民币 1,600 万元， 占注册资本的 16%； 无锡市协新集团有限公司以现金出资人民币 300 万元， 占注册资本的 3%； 无锡市威孚集团有限公司以现金出资人民币 300 万元， 占注册资本的 3%；无锡太平洋集团有
9、限公司以现金出资人民币 300 万元，占注 册资本的3%； 无锡灵山文化旅游集团有限公司工会委员会以现金出资人民币300 万元，占注册资本的 3%。 （3）2000 年 12 月 14 日，经公司股东会决议，无锡灵山文化旅游集团有限 公司通过回购工会委员会持有的公司股权的方式减少 300 万元注册资本金， 公司 股东变为 6 家，注册资本变为 9,700 万元。变更后公司的股权结构如下：无锡市 灵山发展有限公司以实物出资人民币 5,000 万元， 占注册资本的 51.55%； 无锡赛 诺资产管理中心以现金出资人民币 2,200 万元， 占注册资本的 22.68%； 无锡市华 东产权交易中心以现
10、金出资人民币 1,600 万元， 占注册资本的 16.50%； 无锡市协 新集团有限公司以现金出资人民币 300 万元，占注册资本的 3.09%；无锡市威孚 集团有限公司以现金出资人民币 300 万元，占注册资本的 3.09%；无锡太平洋集 团有限公司以现金出资人民币 300 万元，占注册资本的 3.09%。 （4）2002 年 7 月 5 日，经公司股东会决议，无锡市灵山发展有限公司将其 持有的公司 5.62%的股权，转让给哈密铁路分局多元化经营管理中心。 江苏太湖律师事务所 法律意见书 5 （5）2002 年 11 月 13 日，经公司股东会决议，无锡市灵山发展有限公司将 其持有的 25.
11、3%的股权转让给无锡市灵山景区管理中心。 （6）2003 年 5 月 30 日，经公司股东会决议，无锡赛诺资产管理中心将其 持有公司 22.68%的股权转让给无锡市投资管理公司。 （7）2006 年 7 月，无锡市投资管理公司将其持有的公司出资额的 11.34% 转让给无锡市灵山景区管理中心，并将其持有的公司出资额的 11.34%转让给无 锡市国联发展（集团）有限公司。2006 年 11 月，无锡协新集团有限公司将其持 有的公司出资额的 3.09%转让给无锡市国联发展（集团）有限公司；无锡市太平 洋集团有限公司将其持有的公司出资额的 3.09%转让给无锡市国联发展（集团） 有限公司；无锡市华东
12、产权交易中心将其持有的公司出资额的 16.50%转让给无 锡市国联发展（集团）有限公司；哈密铁路分局多元化经营管理中心将其持有的 公司出资额的 5.62%转让给无锡市灵山景区管理中心。 （8）2006 年 12 月 25 日，公司经批准增资，变更后公司注册资本为人民币 36,765 万元，其中：无锡市国联发展（集团）有限公司出资人民币 17,715 万元， 占注册资本的 48.18%；无锡市灵山景区管理中心出资人民币 16,750 万元，占注 册资本的 45.56%； 无锡市灵山发展有限公司出资人民币 2,000 万元， 占注册资本 的 5.44%； 无锡市威孚集团有限公司出资人民币 300
13、万元， 占注册资本的 0.82%。 （9）2009 年 6 月 8 日，经公司股东会决议，无锡市灵山发展有限公司将持 有的 5.44%的股权转让给无锡半岛温泉投资置业有限责任公司。 （10）2009 年 12 月 16 日，经公司股东会决议，公司股东无锡威孚集团有 限公司变更为无锡产业发展集团有限公司。2009 年 12 月 30 日完成工商变更登 记。变更后公司注册资本为人民币 36,765 万元，其中：无锡市国联发展（集团） 有限公司以现金出资人民币 17,715 万元，占注册资本的 48.18%；无锡市灵山景 区管理中心以现金出资人民币 16,750 万元，占注册资本的 45.56%；无
14、锡半岛温 泉投资置业有限责任公司以实物出资人民币 2,000 万元，占注册资本的 5.44%； 无锡产业集团有限公司以现金出资人民币 300 万元，占注册资本的 0.82%。 （11）2011 年 12 月，本公司经批准增资，变更后公司注册资本为人民币 100,000 万元，由江苏公证天业会计师事务所于 2011 年 12 月出具的苏公 W2011B137 号验资报告审验，其中：无锡市国联发展（集团）有限公司出资为 481,793,963.69 元，占变更后注册资本的 48.18%，出资方式为未分配利润转增注 江苏太湖律师事务所 法律意见书 6 册资本 21,258,963.69 元，货币形式
15、出资 460,535,000.00 元；无锡市灵山景区管理 中心出资人民币 455,620,911.19 元， 占变更后注册资本的 45.56%， 出资方式为未 分配利润转增注册资本 20,100,911.19 元，货币形式出资 435,520,000.00 元；无锡 半岛温泉投资置业有限责任公司出资人民币 54,380,108.80 元，占变更后注册资 本的 5.44%，出资方式为未分配利润转增注册资本 2,400,108.80 元，货币形式出 资 51,980,000.00 元；无锡产业发展集团有限公司出资人民币 8,205,016.32 元，占 变更后注册资本的 0.82%，出资方式为未
16、分配利润转增注册资本 360,016.32 元， 货币形式出资 7,845,000.00 元。 （12）2013 年 8 月，经公司股东会决议，股东无锡市国联发展（集团）有 限公司将其持有的 48.18%的股权 （出资额 481,793,963.69 元） 转让给无锡市人民 政府国有资产监督管理委员会。由此，公司股东无锡市国联发展（集团）有限公 司变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。2013 年 8 月 5 日完成工商 变更登记。2013 年 8 月 8 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会与无锡 市国联发展（集团）有限公司签订股权管理委托书 ，无锡市人民政府国有资 产监督管理委员会将持有的本公司的
