深圳广田集团股份有限公司18年度第一期中期票据募集说明书

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1、深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本公司发行本期本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对注册不代表交易商协会对本期本期中期票据中期票据的投资价值作出任何评价， 也的投资价值作出任何评价， 也 不代表对不代表对本期本期中期票据中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司 本期本期中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性

2、、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、

3、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他

4、影响偿 债能力的重大事项。债能力的重大事项。 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义 5 第二章风险提示.7 一、中期票据的投资风险 7 二、发行人相关风险 7 第三章发行条款 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 17 第四章募集资金运用 19 一、募集资金主要用途 19 二、发行人关于募集资金运用管理及承诺 21 第五章发行人基本情况 . 22 一、发行人基本情况 22 二、发行人历史沿革及股本变动情况 22 三、发行人股权结构及实际控制人情况 26 四、发行人重要权益投资情况 33 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 46 六、

5、发行人员工基本情况 54 七、发行人主营业务情况 60 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 93 第六章发行人主要财务状况 94 一、发行人主要财务数据 94 二、发行人报表合并范围变化情况 101 三、发行人资产负债结构及现金流分析 103 四、发行人盈利能力分析 123 五、发行人偿债能力分析 124 六、发行人资产运营效率分析 124 七、发行人最近一个会计年度有息债务情况 125 八、发行人关联交易情况 127 九、重大或有事项 130 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 135 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期

6、中期票据募集说明书 4 十一、金融衍生品、大宗商品期货 136 十二、重大理财产品投资 136 十三、海外投资情况 136 十四、直接债务融资计划 136 第七章发行人资信状况 . 138 一、发行人信用评级情况 138 二、发行人银行授信情况 140 三、发行人债务违约记录 140 四、发行人债务融资工具偿付情况 140 第八章担保 . 144 第九章税项 . 145 一、增值税 145 二、所得税 145 三、印花税 145 第十章发行人信息披露工作安排 146 一、中期票据发行前的信息披露 146 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 146 三、中期票据存续期内定期信息披露 147

7、四、本息兑付事项 147 第十一章违约责任与投资者保护机制 . 148 一、违约事件 148 二、违约责任 148 三、投资者保护机制 148 四、不可抗力 153 五、弃权 153 第十二章本次中期票据发行的有关机构 154 第十三章备查文件 . 163 一、备查文件 163 二、文件查询地址 164 附录发行人主要财务指标计算公式 . 165 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “广田集团、广田股份广田集团、广田股份/发行发行 人人/公司公司” 深圳广田集团股份有限公司。 “

8、中期票据中期票据” 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的，约定在一定期限还 本付息的债务融资工具。 “本期本期中期票据中期票据” 金额为6亿元的“深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”。 “本次发行本次发行” 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的深圳广田集团股份有 限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 。 “发行文件发行文件” 在本期发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件（包括但 不限于本募集说明书） 。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”

9、 负责实际簿记建档操作者，即中国建设银 行股份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购 债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集 中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理。 “承销团承销团” 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织 的由主承销商、联席主承销商和各其他承销 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 商组成的承销团。 “承销协

10、议承销协议” 公司与主承销商、联席主承销商签订的深 圳广田集团股份有限公司非金融企业债务融 资工具承销协议 。 “余额包销余额包销” 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按 照深圳广田集团股份有限公司非金融企业 债务融资工具承销协议的规定，在规定的 发行日后，将未售出的本期中期票据全部自 行购入。 “上海清算所上海清算所” 银行间市场清算股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所” 北京金融资产交易所 “银行间市场银行间市场” 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别

11、 行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日工作日” 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 。 “元元” 如无特别说明，指人民币元。 “最近三年及一期最近三年及一期” 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月 “最近一年及一期最近一年及一期” 2017 年和 2018 年 1-3 月 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示第二章风险提示 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素：

12、一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一）（一）利率风险利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）（二）流动性风险流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）（三）偿付风险偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。

13、 二、二、发行人相关风险发行人相关风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、毛利率下降风险、毛利率下降风险 最近三年及一期， 发行人毛利率分别为 16.89%、 10.80%、 11.56%和 11.12%， 大体呈下降态势。其中装饰施工毛利率 2016 年为 10.62%，较 2015 年降低 6.42 个百分点，主要系营改增政策影响及 2016 年前签订的在建项目原材料和劳务成 本上升所致。若未来发行人不能有效控制原材料和劳务成本，则存在持续盈利能 力持续下降的风险。 2、应收账款、应收账款规模较大规模较大及及坏账坏账风险风险 近年来随着业务规模扩大以及下游房地产企业资金紧张的影响， 发行人

14、应收 账款余额增加迅速。20152017 年末及 2018 年 3 月末，发行人应收账款净额分 别为 69.06 亿元、96.80 亿元、79.99 亿元和 82.49 亿元。2017 年末及 2018 年 3 深圳广田集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 月末信用期内的应收账款占比分别为 91.64%和 90.57%。发行人建造合同和设计 劳务的收入确认采用完工百分比法。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款 及工程质保金，付款周期一般在 3 年以内，上述结算方式导致应收账款余额较大 且一年期以上应收账款占比相对较大，虽然欠款的下游客户信誉度较高，发生坏 账的风险较低

15、， 但较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定运营资金周转压力， 同时近期宏观调控可能持续对发行人下游主要的房地产商类客户的经营产生负 面影响并导致其资金困难，从而影响发行人应收账款的回收。 3、经营性现金净流量为负的风险、经营性现金净流量为负的风险 20152017年度及2018年1-3月发行人经营活动现金流量净额分别为-8.16亿 元、2.15亿元、10.51亿元和-4.17亿元。2017年经营活动产生的现金流量净额与上 年同比增长389.19%，主要是因为本年度加强了项目资金管控，经营业务回款提 升和资产证券化所致；2018年1-3月经营活动产生的现金流为负，主要系受春节 及冬季季节性因素

16、影响所致。 发行人近一年为正值，依靠经营性净现流对债务偿还的保障能力较强。 4、未计提存货跌价准备的风险、未计提存货跌价准备的风险 发行人存货主要为正在施工的工程，主要由施工材料成本、人工成本、设计 成本及工程间接费用等组成。发行人按单个工程项目计提存货跌价准备。 20152017 年末及 2018 年 3 月末，存货余额分别为 73,495.53 万元、81,518.78 万元、98,773.64 万元和 113,439.25 万元。2017 年及 2018 年 3 月末，发行人存货 没有发生跌价的情形，因此未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现 重大变化，施工合同金额无法回收，则可能产生存货跌价损失。 5、所有者权益构成不稳定的风险、所有者权益构成不稳定的风险 20152017年末及2018年3月末，发行人所有者权益合计分别为594,008.78万 元、630,293.90万元、687,881.86万元和694,358.88万元，其中未分配利润分别为 167,701.51万元、197,607.29万元、250,740.72万元和257,981.30万