《浙农控股集团有限公司17年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙农控股集团有限公司17年度第二期超短期融资券法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于浙 江 浙 经 律 师 事 务 所 关 于 浙农控股集团有限公司发行浙农控股集团有限公司发行 20172017 年度第二期超短期融资券之年度第二期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 浙经法意（浙经法意（20172017）第）第 7777 号号 致：浙农控股集团有限公司致：浙农控股集团有限公司 引引言言 浙江浙经律师事务所（以下简称本所）接受浙农控股集团有限公司（以下简 称“发行人” ）的委托，指派毕一平律师、彭晓燕律师（以下简称“本所律师” ） 就发行人发行“浙农控股集团有限公司 2017 年度第二期超短期融资券” （以下简 称“超短期融资券” ）所
2、涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师的声明和承诺：本所律师的声明和承诺： 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民 共和国银行法 （以下简称银行法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称管理办法 ） 银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） （以下简称业务规程 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债
3、券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 募集说明书指引 ） 等现行有效的法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会” ）制定的相关规则和本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，出具本 法律意见书。 本所律师依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件，按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法 律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉
4、尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 本所律师已得到发行人的保证， 即发行人向本所提供的为出具法律意见书和 律师工作报告必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言均真实、合 法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关副本材料或复印件材
5、 料均与正本或原件一致且相符的。 本所律师仅对本期超短期融资券发行的法律问题发表法律意见， 并不对会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书和律师工作 报告中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中的任何数据或结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 不得用作任 何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正正文文 一、发行人发行本次超短期融资券的主体资
6、格一、发行人发行本次超短期融资券的主体资格 （一）发行人基本信息 现发行人基本情况如下： 公司名称：浙农控股集团有限公司 统一社会信用代码：913300003440940121 企业类型：有限责任公司 公司住所：杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼 法定代表人：汪路平 注册资本：人民币 36000 万元 经营期限：2015 年 6 月 29 日至 2035 年 12 月 31 日止 经营范围：农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品 及易制毒化学品） 、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化用品、五金 交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及
7、制品的销售， 进出口业务，仓储服务，停车服务。 （二）经本所律师核查，发行人的设立符合法律规定，系具备独立法人资经本所律师核查，发行人的设立符合法律规定，系具备独立法人资 格的非金融企业法人。格的非金融企业法人。 （三）经本所律师核查，发行人现系交易商协会会员。经本所律师核查，发行人现系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 公司前身为于 1952 年成立的浙江省供销社生产资料经营部，1963 年 8 月经 浙江省工商行政管理局核准设立浙江省供销合作社农业生产资料经营管理处， 1965 年 10 月更名为浙江省农业生产资料公司。 1999 年 8 月，经浙江省供销合作社联合
8、社浙合组199948 号文件批复，浙 江省农业生产资料公司整体改制成立浙江农资集团有限公司， 注册地为杭州市上 城区清泰街 569 号，注册资本为 15,000 万元，其中浙江省兴合集团有限责任公 司持股 7,950 万元，占 53.00%；浙江农资集团有限公司职工持股会持股 4,615 万元，占 30.77%；郑军等 27 名自然人出资 2,435 万元，占 16.23%。 2002 年-2011 年， 公司分别增资 1,000 万元、 5,000 万元、 4,100 万元、 4,900 万元、3,000 万元、7,000 万元，2,000 万元、14,600 万元和 8,490 万元。经过
9、 历年的增资活动，公司目前的注册资本也从最初的 15,000 万元增加为 65,090 万元，注册地也更改为杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼。 2015 年 3 月 6 日，公司股东会通过了浙江农资集团有限公司分立借壳上 市方案 。为了推进企业上市，对接资本市场，促进企业发展公司在 2015 年 6 月分立为存续公司（浙江农资集团有限公司）和新设公司（浙农控股集团有限公 司）两家企业，存续公司于 2015 年 6 月 26 日换发营业执照，新设公司于 2015 年 6 月 29 日注册成立，公司分立后存续公司的注册资本 3.509 亿元、新设公司 的注册资本 3 亿元。两家公
10、司实际控制人仍为浙江兴合集团有限责任公司。 2015 年 9 月末，新设公司从浙江兴合集团有限责任公司收购其持有的 31% 存续公司股权，新设公司成为存续公司第一大股东并取得相应控制权，存续公司 纳入新设公司的合并报表，因此保持了原集团公司的完整性。同时原两家公司股 东浙江农资集团有限公司职工持股会变更为浙江泰安泰投资咨询合伙企业 （有限 合伙） 。浙农控股整体经营业务不变，仍保持以农资、塑化、汽车、外贸、房地 产、金融投资等六大产业为主。 2016 年 8 月 8 日，浙农控股集团有限公司各股东以同比例增资至注册资本 3.6 亿元。 截至本法律意见出具日，浙江省兴合集团有限责任公司出资人民币
11、 203,793,876.00 元，占注册资本的 56.61%；杭州泰农泰投资管理合伙企业(有限 合伙)出资人民币 82,932,088.00 元，占注册资本的 23.04%；浙江兴合创业投资 有限公司出资人民币 9,544,236.00 元，占注册资本的 2.65%；汪路平等 16 名自 然人出资人民币 63,729,800.00 元，占注册资本的 17.70% 经本所律师核查，发行人历史沿革符合有关法律、法规和规范性文件的规经本所律师核查，发行人历史沿革符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。定。 （五）经本所律师核查，发行人是在中华人民共和国境内依法有效存续的有 限责任公司。根据有关法律
12、、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行 人公司章程的规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的具有独立法人资格综上，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的具有独立法人资格 的非金融企业法人，系交易商协会会员，且历史沿革合法合规，符合管理办的非金融企业法人，系交易商协会会员，且历史沿革合法合规，符合管理办 法和业务指引的有关规定，具备在中国境内发行本期超短期融资券的主法和业务指引的有关规定，具备在中国境内发行本期超短期融资券的主 体资格。体资格。 二、关于发行人发行本次超短期融资
13、券的授权和批准二、关于发行人发行本次超短期融资券的授权和批准 （一）发行人董事会于 2016 年 1 月 4 日就发行超短期融资券事宜进行书面 审议，一致同意发行人以降低融资成本，优化债务结构为目的，在不超过 30 亿 元额度且期限为 2 年以内发行超短期融资券。 （二） 发行人全体股东于 2016 年 1 月 20 日就发行超短期融资券事宜进行书 面审议，一致同意发行人以降低融资成本，优化债务结构为目的，在不超过 30 亿元额度且期限为 2 年以内发行超短期融资券。 （三）本期超短期融资券的发行尚需在中国银行间市场交易商协会备案。 基于上述，本所律师认为，本次超短期融资券发行已获得发行人董事
14、会、基于上述，本所律师认为，本次超短期融资券发行已获得发行人董事会、 股东会依据我国现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程之规定的批股东会依据我国现行有效法律、法规、规范性文件及公司章程之规定的批 准，发行人董事会、股东会决议程序符合我国现行有效法律、法规、规范性文准，发行人董事会、股东会决议程序符合我国现行有效法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。除尚需在中国银行间市场交易商协会备案外，本次件及公司章程的规定。除尚需在中国银行间市场交易商协会备案外，本次 超短期融资券已具备发行所必需的授权和批准。超短期融资券已具备发行所必需的授权和批准。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有
15、关机构 （一）发行人已按照募集说明书指引的要求编制浙农控股集团有限公 司 2017 年度第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，主 要包括以下内容： 1、释义 募集说明书 第一章对常用词语和专业技术词语进行了客观、 准确的释义。 本所律师认为， 募集说明书的释义符合募集说明书指引等有关法律、法 规和规范性文件的规定。 2、风险提示及说明 募集说明书披露了利率风险、流动性风险、偿付风险、财务风险、经营 风险、管理风险、政策风险，并对上述各项风险作了详细的阐述和分析，对可能 造成的结果进行了详细的披露。据此，本所律师认为， 募集说明书对投资风 险的提示及说明符合 募集说明
16、书指引 等有关法律、 法规和规范性文件的规定。 3、发行条款 募集说明书就发行人待偿还债务融资工具余额、注册总额、本期发行金 额、本期超短期融资券发行期限、利率、发行对象、承销方式、发行日、兑付日、 兑付方式进行了披露和说明， 并对本期超短期融资券发行安排和投资者承诺作了 必要的披露和说明。据此，本所律师认为， 募集说明书对发行条款的披露和 说明符合募集说明书指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本期超短期融资券募集资金运用 募集说明书就本期超短期融资券所募集的资金具体用途、发行人偿债计 划安排作了披露， 同时发行人承诺及时履行变更资金用途的信息披露义务。 据此， 本所律师认为，募集说明书 对本期超短期融资券募集资金用途的披露符合 募 集说明书指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。 5、发行人的基本情况 募集说明书就发行人基本信息、历史沿革、控股股东及实际控制人、独 立性经营情况、重要权益投资
