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1、世纪同仁 法律意见书 2 徐工集团工程机械有限公司徐工集团工程机械有限公司 20182018 年度年度 第一期中期票据法律意见书第一期中期票据法律意见书 致：徐工集团工程机械有致：徐工集团工程机械有限公司限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受徐工集团工程机械有限公司 （下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ）作为 发行人的专项法律顾问。 本所依据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票
2、 据业务指引 （下称“ 中期票据业务指引 ” ）等法律法规和规范性文件规定，按 照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2018 年度第一期中期 票据（下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的
3、法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下: 一、关于发行人本期中期票据发行主体一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有徐州工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的 营业执照 ， 世纪同仁 法律意见书 3 注册资本 125301.3513 万元人民币，企业类型为有限公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律
4、管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人系根据原国家经济贸易委员会 关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复 （国经贸产业【2000】1086 号）和原徐州市经济体制 改革委员会办公室关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复 （徐体改 办发（2002）13 号）文件批准，由徐州工程机械集团有限公司、中国华融资产 管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理 公司五家企业以法人持股方式组建。 于 2002 年 7 月 28 日在江苏省徐州工商行政 管理局注册成立的有限公司。 2005
5、 年 8 月，徐州工程机械集团有限公司分别与中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司签订了 股权转让合同 ，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方 资产管理公司、 中国长城资产管理公司分别将其持有的发行人股权转让给徐州工 程机械集团有限公司。 股权转让后， 徐州工程机械集团有限公司持有发行人 100% 股权。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起依法有效存续，发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会
6、员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合 法合规， 发行人具备 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引 所规定发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2016 年 12 月 1 日，发行人召开董事会，董事会同意发行人拟向交易商协会 注册发行规模不超过人民币 45 亿元的中期票据。 2016 年 12 月 2 日，发行人股东徐州工程机械集团有限公司作出关于同意 世纪同仁 法律意见书 4 徐工集团工程机械有限公司注册中期票据的决定 ，发行人股东徐州工程机械集 团有限公司同意发行人向交易商协会
7、注册发行规模不超过人民币 45 亿元的中期 票据。 2016 年 12 月 8 日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会关于徐工集 团工程机械有限公司申请注册发行 45 亿元中期票据的批复（徐国资 【2016】 153 号） ，同意发行人申请注册发行 45 亿元中期票据。 经本所律师核查，发行人不设股东会，徐州工程机械集团有限公司持有发行 人 100%股权，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为徐州工程机械集团有 限公司的控股股东及实际控制人。因此，徐州市人民政府国有资产监督管理委员 会为发行人的实际控制人。发行人本次申请待偿还余额不超过人民币 45 亿元的 中期票据，已得到发行人董事会、发行
8、人股东徐州工程机械集团有限公司、徐州 市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。根据发行人公司章程规定，发 行人董事会由 7 名董事组成， 董事会决议应由二分之一以上的董事表决通过方为 有效；目前发行人实有 6 名董事，本次董事会决议经 6 名董事审议通过。因此， 发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司法及发行人公司章 程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规，对本期中期票据的发行 不会造成影响。 徐州工程机械集团有限公司的决定和徐州市人民政府国有资产监 督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程的规定。 2、发行人本次中期票据的发行 发行人已就中期票据发行事宜在交易商协会进行
9、了注册，并已于 2017 年 3 月8 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书（中市协注2017MTN119 号） 。 根据接受注册通知书 ，发行人中期票据注册金额为 45 亿元，注册额度自通知 书落款之日起 2 年内有效， 由中国建设银行股份有限公司和中信证券股份有限公 司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。 本期中期票据发行金额为人民币 12 亿元、发行期限为 3 年。 本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准，并已在交 易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和中期票据业务指 引 的规定，本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和
10、注 册金额范围内的发行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1、发行人本期中期票据的募集说明书 世纪同仁 法律意见书 5 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指 引及交易商协会相关规则指引编制了徐工集团工程机械有限公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书 （下称“本期中期票据募集说明书” ） 。发行人本期 中期票据募集说明书详细披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任
11、与投资者保护机制、本 次中期票据发行的有关机构、备查文件、附录。 经本所律师核查， 发行人本期中期票据募集说明书信息披露工作安排条款规 定了：中期票据发行前的信息披露、中期票据存续期内重大事项的信息披露、中 期票据存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、 发行人本期中期票据的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构， 对本期中期票据 进行信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发 行人主体信用等级为 AAA、本期中期票据信用等级
12、为 AAA。发行人符合中期票 据业务指引 关于企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票据的债项 评级的规定。 经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 中诚信国际信用评 级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 中 诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质，与发行人不存在关联关系。 3、 发行人本期中期票据的法律意见书 发行人聘请本所担任本期中期票据的专项法律顾问，本所指派吴朴成律师、 沈义成
13、律师具体承办本项业务。 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合 伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，是交 易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有律 师执业证的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人 世纪同仁 法律意见书 6 不存在关联关系。 4、发行人本期中期票据的审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政管理局批
14、准设立的特 殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书。 在审计报告 上签名的经办会计师具备注册会计师资质。天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具审计报告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办 注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期中期票据的主承销商 本期中期票据发行的主承销商为中信证券股份有限公司（下称“中信证 券”）和中国建设银行股份有限公司（下称“建设银行”） ，本所律师核查了中 信
15、证券和建设银行为交易商协会会员，具备担任中期票据主承销商的业务资格。 中信证券和建设银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，中信证券和建设银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：中信证券和建设银行具备主承销商的相关资质，与发行人不 存在关联关系。 综上所述， 本所律师认为:本期中期票据的发行文件及发行有关机构符合 债 务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引和交易商协会相关规则指引规定。 四、与本次发行有关四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险的重大法律事项及潜在法律风险 1、发行人本期中期票据的发行金额 发行人本次中期票据注册金额为人民币 45 亿元，本期中期票据发行金额为 人民币 12 亿元。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告记载，发行人 截止 2017 年 12 月 31 日净资产为人民币 275.05 亿元。 截止本法律意见书出具之 日，发行人发行在外尚未到期的中期票据余额为人民币 33 亿元；发行人下属子 公司发行在尚未到期的公司债券余额为 57 亿元。发行人本期中期票据人民币 12 亿元发行后，发行人中期票据累计待偿还余额为人民币 45 亿元，未超过发行人 净资产的 40%。 2、发行人本期中期票据的募集资金用途
