浏阳市水利建设投资有限公司18第一期中期票据法律意见书

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1、法律意见书 2 审 计 报 告 指 浏阳市水利建设投资有限公司(中兴财光华审会字2015第 10005 号)、浏阳市水利建设投资有限公司(中兴财光华审会 字2016第 210022 号)、浏阳市水利建设投资有限公司（中 兴财光华审会字2017第 210068 号） 法律意见书 3 湖南昌言律师事务所关于湖南昌言律师事务所关于 浏阳市水利建设投资有限公司浏阳市水利建设投资有限公司发行发行 20182018 年度第一期年度第一期中期中期票据法律意见书票据法律意见书 浏阳市水利建设投资有限公司浏阳市水利建设投资有限公司: : 湖南昌言律师事务所是具有中华人民共和国法律职业资格的律师 事务所。本所依法

2、接受浏阳市水利建设投资有限公司的委托，就发行 人发行 2018 年度第一期中期票据事宜担任发行人法律顾问， 并出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本期发行的主体资格与 合规性进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅 的文件和资料，包括发行人本期发行的主体资格、本期发行的发行程 序、本期发行的发行文件及有关机构、与本期发行相关的重大法律事 项及潜在法律风险等，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法律 问题发表的结论性意见。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所依

3、据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金 融企业债券融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律、 法规、规范性文件，并按照银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则（中国银行间市场交易商协会公告2009第 2 号）、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（中国银行间市场 交易商协会公告2009第 14 号）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则（中国银行间市场交易商协会公告20122 号）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （中 法律意见书 4 国银行间市场交易商协会公告201217 号）等中国银行间市场交易商 协会的规则指引，以及律师

4、行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，为本期发行出具本法律意见书。 2、 本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事 实和中国现行法律法规及交易商协会的规则指引发表法律意见，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非 法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评 级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告进行引述。该引述并不

5、意味着本所律师对其真实性做出任何 明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判 断的合法资格。 4、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所做的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件签署人均具有完全的民 事行为能力，且签署行为均获得了适当、有效的授权，有关副本材料 或者复印件与正本材料或者原件一致。一切足以影响出具本法律意见 书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供发行人本期发

6、行中期票据之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7、 本所及经办律师同意发行人在募集说明书及其摘要中引用本法 律意见书的全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 法律意见书 5 导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师保证由本所同意发行在募 集说明书及摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集 说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险，并对其真实性和完整性承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供发行人本次中期票据发行之目的使用，不得 用作任何其他目的；本法律意见系根据本法律意见书出具之前公布并 有效的现行有效的法律法规规定（本文已列出）出

7、具，所有法律意见 均基于我们对中国现行有效的法律法规条款的理解。本所不对以上法 律法规日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变 更与影响负责。 9、 本所同意将本法律意见书作为本次中期票据备案必备的法律文 件，随同其他材料报送交易商协会，同意将本法律意见书作为公开披 露文件，并承担相应的法律责任。 法律意见书 6 基于以上所述，本所出具法律意见如下：基于以上所述，本所出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1 1、发行人系具有法人主体资格的企业、发行人系具有法人主体资格的企业 发行人于 2011 年 9 月 21 日设立，现持有统一社会信用代码为 “9143

8、0181582770880X”的企业法人营业执照；住所地为浏阳市 白沙路 27 号（市国土资源局内主楼东侧）；法定代表人为王武；注册 资本为人民币壹亿捌仟万元整；企业类型为有限责任公司；经营范围 为“水利工程建设、水资源综合利用开发；新农村建设。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；股东为浏阳 市财政局（持股比例为 94.4%）、五环公司（持股比例为 5.6%）。 经本所核查，发行人系依法成立的有限公司，通过了历年的年检 或备案，依法存续至今，本所律师认为，发行人系依法设立具有法人 资格的企业。 2 2、发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经营范

9、围中不包括金融业务，未持有金 融监管部门授予的金融业务许可证，系非金融企业。 3 3、发行人设立及历次变更合法合规、发行人设立及历次变更合法合规 发行人注册设立 浏阳市政府于 2011 年 8 月 15 日做出关于成立浏阳市水利建设 投资有限公司的批复（浏政函2011289 号）、同年 9 月 20 日做出 关于同意调整水利建设投资有限公司股权结构的批复（浏政函 2011337 号），同意由浏阳市财政局和五环公司共同出资设立发行 人，注册资本壹亿元，由浏阳市财政局出资 9000 万元，五环公司出资 1000 万元。 9 月 21 日，浏阳市财政局与五环公司召开股东会，通过了公司 章程。股东会决

10、议及公司章程确定了发行人名称、住所、经营 法律意见书 7 范围、注册资本及股东出资时间、组织结构等。 9 月 21 日，湖南广联有限责任会计师事务所出具“湘广联验字 2011第 8158 号” 验资报告 ， 截至 2011 年 9 月 21 日， 发行人 （筹） 已收到股东浏阳市财政局、五环公司认缴的全部出资，实收资本为人 民币 10000 万元。 发行人于 2011 年 9 月 23 日取得注册号为“430181000061197”的 企业法人营业执照，根据企业法人营业执照记载，发行人名 称为浏阳市水利建设投资有限公司；住所为浏阳市行政中心西北角； 法定代表人为苏定国；注册资本为人民币壹亿元

11、；企业类型为有限责 任公司；经营范围为“水利工程建设、水资源综合利用开发、土地整 理开发（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证 经营）”；股东为浏阳市财政局（持股比例 90%）和五环公司（持股 比例 10%）。 发行人历次工商变更合法合规 2013 年 2 月 19 日，经浏阳市工商局核准，发行人变更法定代 表人为邓华。 2013 年 4 月 18 日，浏阳市工商局核准发行人经营范围变更为 “水利工程建设项目投资、水资源综合利用开发、土地整理开发。 （不 含前臵审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）”。 2013 年 9 月 9 日，浏阳市工商局核准发行人注册资本变更为壹

12、 亿捌仟万元整、经营范围变更为“水利工程建设、水资源综合利用开 发、土地整理开发；新农村建设。（不含前臵审批和许可项目，涉及 行政许可的凭许可证经营）。”。经本所核查，本次变更事项已由发 行人 2013 年 9 月 2 日股东会决议通过， 注册资本经湖南鹏程有限责任 会计师事务所于 2013 年 9 月 6 日出具的“湘鹏程浏验字20138028 号”验资报告审验。 法律意见书 8 2013 年 11 月 20 日，浏阳市工商局同意发行人经营范围变更为 “水利工程建设、水资源综合利用开发；新农村建设。（不含前臵审 批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）”。 2014 年 11 月 19 日

13、，浏阳市工商局核准，发行人法定代表人变 更为王武。 2016 年 5 月 30 日，浏阳市工商局核准，发行人住所变更为“浏 阳市白沙路 27 号（市国土资源局内主楼东侧）”。 2016 年 5 月 30 日，浏阳市工商局同意发行人经营范围变更为 “水利工程建设、水资源综合利用开发；新农村建设。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2016 年 6 月 21 日，浏阳市工商局核准备案，经理备案为“熊 赛”；监事备案为“胡丹、曾玲、肖杰、黄奔、邓新华”；董事备案 为“熊赛、瞿桂英、葛恒超、陈虎、王武、唐丰、雷文浩”。 2017 年 9 月 6 日，浏阳市工商局核准备案，董

14、事备案为“王武、 熊赛、葛恒超、雷文浩、唐丰、郭海斌、易欣”。 经本所核查，发行人历次变更合法合规。 4 4、发行人依法有效存续、发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人已通过最近一次工商年检或备案，依法 有效存续，不存在根据现行法律法规和规范性文件以及公司章程 需要终止的情形。 5 5、发行人系交易商协会会员、发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会注册会员。 本所律师认为，发行人系依法注册成立的公司，已取得企业法人 营业执照，办理了纳税登记；发行人经营范围中不包括金融业务，未 持有金融许可证等批准文件；发行人历次工商变更合法合规，已通过 最近一次工商年检备案，为交易商协

15、会会员，发行人有效存续至今， 法律意见书 9 具备本期发行主体资格。 二、本期发行的程序二、本期发行的程序 1 1、发行人已取得本期发行的内部批准和授权、发行人已取得本期发行的内部批准和授权 2017 年 7 月 7 日，发行人董事会决议发行总额度为 8 亿元，期 限不超过 5 年，可分期发行的中期票据，并提请股东会决议。 2017 年 7 月 10 日，发行人召开股东会，经全体股东一致同意， 决议发行总额度为 8 亿元，期限不超过 5 年，可分期发行的中期票据， 授权董事会全权处理本次发行具体事宜，包括但不限于发行时间、发 行期数、发行利率、发行期限等事项。 本所认为本期发行金额、期限等均在

16、发行人董事会、股东会决议 授权的范围内，本所律师认为，发行人已取得本期发行必须的内部批 准和授权，且内部批准和授权尚在有效期内。 2 2、发行人本期发行、发行人本期发行已已在交易商协会注册在交易商协会注册 经本所核查，本期发行已经过内部决策程序，并已在交易商协会 注册，具备可发行条件。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1 1、募集说明书、募集说明书 发行人已经按照银行间市场交易商协会的要求制定了本期发行的 募集说明书，并在募集说明书中披露了发行人以及与本期发 行相关的信息。 经本所核查，募集说明书已经按照银行间市场交易商协会规 则指引的要求，提示投资者应对发行人所披露信息的真实性、准确性 和完整性进行独立分析，并以独立判断投资价值，自行承担投资风险； 已经本次募集资金用途、偿债安排做了说明；对发行人违约事件及违 约责任做出了具体的约定；已说明投资者保护机制，包括可以