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1、徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任投资价值做出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本资者购买本公司公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、
2、准确性、完整性和及关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体股东承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体股东承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人
3、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日，除已披露
4、信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本期债务融资工具含交叉违约条款本期债务融资工具含交叉违约条款、事先约束条款，请投资、事先约束条款，请投资 人仔细阅读相关内容。人仔细阅读相关内容。 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释释 义义 5 5 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 7 7 第三章第三章 发行条款发行条款 1717 一、主要发行条款 17 二、发行安排 18 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 2121 一、募集资金用途 21 二、募集资金用途的承诺 24 三、偿债保障措施 24
5、第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2727 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革 27 三、股东及实际控制人 29 四、独立经营情况 29 五、发行人治理结构和内控制制度 30 六、发行人重要权益投资情况 38 七、发行人董事、监事及其他高级管理人员简介 43 八、主营业务经营情况 45 九、发行人主要在建及拟建工程 55 十、发行人发展战略 56 十一、发行人所在行业状况及行业地位 58 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 7575 一、财务报表信息 75 二、发行人财务状况分析 （合并口径） . 82 三、有息债务 124 四、关联交易 125 五、重大或
6、有事项、承诺事项 127 六、受限资产情况 128 七、衍生品情况情况 129 八、发行人重大投资理财产品情况 129 九、海外投资情况 129 十、直接债务融资计划 130 十一、发行人土地专项审计情况 131 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 132132 一、信用评级情况 132 二、发行人主要银行授信情况 134 三、发行人债务违约情况 134 四、 发行人近三年债券发行及偿还情况 . 134 第第八八章章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 136136 第第九九章章 税项税项 137137 一、增值税 137 二、所得税 137 三、印花税 137 第十章第十章 信
7、息披露安排信息披露安排 138138 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、中期票据发行前的信息披露 138 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 138 三、中期票据存续期内定期信息披露 139 四、本金兑付和付息事项 139 第第十十一一章章 违约责任和违约责任和投资者保护机制投资者保护机制 140140 一、违约事件 140 二、发行人违约责任 140 三、投资者保护机制 141 四、不可抗力 148 五、弃权 149 六、本期中期票据的偿债保障措施 149 第十第十二二章章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构 150
8、150 一、发行人 150 二、主承销商 150 三、发行人律师 154 四、审计机构 154 五、信用评级机构 155 六、托管人 155 七、集中簿记建档系统 155 八、发行人同中介机构的股权关系及其它重大利害关系 156 第十第十三三章章 备查文件和备查地址备查文件和备查地址 157157 一、备查文件 157 二、文件查询地址 157 附录附录 1 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 158158 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、
9、 一般术语一般术语 公司/发行人 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 本期中期票据 指发行金额为10亿元人民币的徐州高新技术产业开发区国 有资产经营有限公司2017年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和分销商组成的 承销机构 余额包销 指本期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结 束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期票据的本金与利息之和 募集说明书 指本公
10、司为本次票据的发行而根据有关法律法规制作的 徐 州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司2017年度第 一期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议（2013版） 承销团协议 主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的 非金融企业 债务融资工具承销团协议 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构， 本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 集中簿
11、记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 实名记账式中期票据 指采用银行间市场清算所股份有限公司登记托管系统以记 账方式登记和托管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无
12、特别说明，指人民币元 近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年半年度 二二 专业术语专业术语 土地招、拍、挂 根据土地法及国土资源部相关的部门规章规定，经营性 用地必须通过招标、 拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有 土地的过程。 BT 指建设-移交模式，是基础设施投资、建设和经营的一种模 式，指企业将其投资建设的基础设施验收完毕后移交给政 府，政府通过分期付款的方式向企业支付工程款项 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章 投资风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应
13、当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、一、本期中期票据的投资本期中期票据的投资风险风险 （一）（一）利率风险利率风险 本期中期票据份额利率水平是根据当前市场的利率水平和融资企业信用评 级确定的。在本期中期票据存续期内，受国民经济总体运行状况和国家宏观经济 政策的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率的变动将会给投资者
14、的收益 水平带来一定不确定性。 （二）（二）流动性风险流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 （三）（三）偿付风险偿付风险 本期中期票据无担保。在中期票据存续期内，如政策、法规或行业、市场等 不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成公司不能从预期的 还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额兑付，对投资 者到期收回本息构成风险。 二、与企业相关的风险二、与企业相关的风险 （一）（一）财务风险财务风险 1应收账款坏账风险应收账款坏账风险 截至201
15、7年6月末，发行人应收账款18.04亿元，应收账款金额较大，在总资 产中所占比例为11.15%， 其中应收账款为应收徐州市高新区财政局及徐州市铜山 区财政局的回购工程款。尽管上述应收款项账龄较短,且具有政府信用和财政支 持的实质保障，违约风险较低，但若代建项目无法在竣工后较快完成审计决算以 及进行相应支付，发行人的垫支可能使其面临资金短缺的局面，影响其正常经营 活动。因此，公司存在一定的应收账款不能及时收回的风险。 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 8 2存货跌价风险存货跌价风险 近三年一期， 发行人存货分别为 494,293.50 万元、 4
16、95,306.87 万元、 499,923.55 万元和 565,298.26 万元，占流动资产的比例分别为 58.74%、45.58%、38.19%和 49.67%，发行人存货总体在流动资产中占比较大。其中大部分为土地资产，如果 未来国家出台更为严厉的房地产调控政策或土地政策， 将可能影响到公司土地的 价值。目前公司对存货中的土地未予计提跌价准备，公司面临存货金额较高及存 货跌价风险。 3经营性经营性现金流波动风险现金流波动风险 近三年一期，发行人经营活动产生现金流量净额分别为-35,573.06万元、 16,788.99万元、-8,699.82万元和-68,374.64万元，发行人经营性现金流呈大幅波 动的状态，随着发行人经营规模不断扩大，相关成本费用增加但部分项目的收益 实现又存在一定的滞后性， 因此未来发行人经营活动所产生现金净流量存在波动 风险，将对发行人的偿债能力造成一定的影响。 4盈利能力对营业外收入的依赖程度较高的风险盈利能力对营业外收入的依赖程度较高的风险 发行人营业外
