誉衡药业：公司章程（2019年10月）

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1、,哈尔滨誉衡药业股份有限公司,章程（2012 年 10 月）,证券代码：002437,证券简称：誉衡药业,公告编号：2012-066,哈尔滨誉衡药业股份有限公司,章,程,（2012 年 10 月修订）,第一章,哈尔滨誉衡药业股份有限公司,章程（2012 年 10 月）,目录 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行. 5 第二节 股份增减和回购. 6 第三节 股份转让. 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东. 8 第二节 股东大会的一般规定. 11 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 15 第五节 股东大会的召开. 17 第六

2、节 股东大会的表决和决议. 20 第五章 董事会 24 第一节 董事. 24 第二节 董事会. 27 第三节 董事会秘书. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 33 第七章 监事会 35 第一节 监事. 35 第二节 监事会. 36 第三节 监事会决议. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 第一节 财务会计制度. 39 第二节 内部审计. 43 第三节 会计师事务所的聘任. 43 第九章 通知和公告 44 第一节 通知. 44 第二节 公告. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 第一节 合并、分立、增资和减资. 45 第二节 解散和清算. 46 第十一章

3、章程生效及修改. 49 第十二章 附则. 49,第一条,第二条,1,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国 证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法 和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批2008659 号文批准，由哈尔滨恒 世达昌科技有限公司、Yu Heng International Investments Corporation (誉衡国际投资公司)、Oriental Keystone

4、Investment Limited (健康科技投 资有限公司)1和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司共同发起，以哈尔滨 誉衡药业有限公司按经审计的净资产额整体变更设立为一家外商投资 股份有限公司。公司于 2008 年 6 月 10 日获发商外资资审字20080139 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，并于 2008 年 6 月 26 日 在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 230000400002254 的企业法人营业执照。 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有限公司时向发起人发行的 股份如下：,股东 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 Yu Heng International I

5、nvestments Corporation Oriental Keystone Investment Limited 百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司 合计,所持股份（万股） 6247.50 2940.00 1260.00 52.50 10500,股份比例(%) 59.50 28.00 12.00 0.50 100,公司设立时，该发起人名称为 New Horizon Keystone Investment Limited (新天域健康科技投资有限公司)， 并已于 2009 年 11 月 13 日更名为 Oriental Keystone Investment Limited (健康科技投资有

6、限公司)，下同。 3,第三条,第五条,第九条,第十条,公司于 2010 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可 2010661 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股， 公众股部分于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。,第四条 第六条 第七条 第八条,公司注册名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路 29 号 邮政编码：150025 公司注册资本为人民币 28,000 万元。 公司为永久存续的股份有

7、限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第十二条 公司的控股股东、实

8、际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益。 4,违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第二章,经营宗旨和范围,第十三条 公司的经营宗旨: 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生 产合格产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际 市场的竞争能力，提高经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针 剂（均为头孢菌素类）、干混悬剂、小容量注射剂（抗肿瘤药）、冻干 粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥 宁、依托咪酯、氟比洛芬酯），技术咨询、工艺技术转

9、让、技术开发。,第三章 第一节,股份 股份发行,第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低 于票面金额。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 5,(五),第十九条 公司股份总数为 28,000 万股,均为人民币普通股。 第二十条

10、目前公司股东持股情况如下：,限售流通股,股东 哈尔滨恒世达昌科技有限公司,所持股份 （万股） 12495.00,股份比例 (%) 44.62,（发行前股份） 流通股,Yu Heng International Investments Corporation 百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司 社会公众股 A 股 总股本,5880.00 105.00 9520.00 28000.00,21.00 0.38 34.00 100.00,第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十

11、二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:,(一) (二) (三) (四),公开发行股份； 非公开发行股份； 向现有股东派送红股； 以公积金转增股本；,法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以 及其他有关规定和本章程第十章规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； 6,(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股

12、东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 向全体股东按照相同比例发出回购要约； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项

13、规定收购的本公司股份,将不超过本 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 7,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股

14、份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一

15、款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额 依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权利,承担相应的义务； 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: 8,(一),(二),(三),(四),(五),(六

16、),(七),(八),依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；,对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；,依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；,依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括： 有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；,对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份；,法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供,证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请,求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议