国电清新公司章程(2011年7月)

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1、,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 北京国电清新环保技术股份有限公司,章,程,2011 年 7 月 1,第一章,第二章,第三章,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 北京国电清新环保技术股份有限公司章程,目,录,总则 . 4 经营宗旨和范围 . 5 股份 . 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 7 第三节 股份转让 8 股东和股东大会 . 9 股东 9 股东大会的一般规定 12 股东大会的召集 15 股东大会的提案与通知 16 股东大会的召开 18 股东大会的表决和决议 20 董事

2、会 . 23 第一节 董事 23 第二节 董事会 26 总经理及其他高级管理人员 . 30 第一节 总经理和副总经理 30 第二节 董事会秘书 31 监事会 . 33 第一节 监事 33 第二节 监事会 34 财务会计制度、利润分配和审计 . 36 第一节 财务会计制度 36 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 通知和公告 . 38 第一节 通知 38 第二节 公告 39 2,第十章,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算. 39 第一节 合并、分立增资和减资 39 第二节 解散和清算 40,第十一章 第十二章,修改公司章程 . 42

3、 附则 . 43 3,第一条,第三条,第五条,第九条,第十条,北京国电清新环保技术股份有限公司章程,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法 ） 、” 中华人民共和国证 券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公 司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立，原北京国电 清新环保技术工程有限公司的债权债务由公司依法承继；公司在北京市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为

4、1100001325184。 公司于 2011 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可 2011455 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3800 万股，于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,中文名称：北京国电清新环保技术股份有限公司 英文名称：Beijing SPC Environment protection Tech Co., Ltd 公司住所：北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 10 层 邮政编码：100142,第六条,公司注册资本为人民币 14800 万元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更

5、的，可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第七条 第八条,公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 4,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 股东，股东可以起诉公司

6、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、,董事会秘书、财务总监（即财务负责人）、总设计师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 第十三条,公司的经营宗旨：市场导向，客户至上，务实创新，争创一流。 经依法登记，公司的经营范围是：法律、行政法规、国务院决定,禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。,第三章 第一节,股

7、份 股份发行,第十四条 第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条 第十七条 集中存管。 第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司为根据公司法的规定由北京国电清新环保技术工程有限,公司整体变更设立的股份有限公司，公司发起人包括北京世纪地和科技有限公 司、北京中能华源科技发展有限公司及王苑辉等 39 名自然人（详见

8、下表所列）。 2007 年 5 月 25 日，全体发起人以北京国电清新环保技术工程有限公司截至 2007 年 3 月 31 日 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计确认 的 净资产 110,562,699.88 元折合公司实收股本总额 11,000 万元、股份总数 11,000 万股、 5,8,8,8,8,8,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 每股面值 1 元、余额计入公司资本公积的方式设立了公司；各发起人均以其各自 在北京国电清新环保技术工程有限公司所享有的股权对应的净资产作为出资认 购公司股份，具体认购方式及数额如下：,发起人 北京世纪地和科技有限

9、公司 北京中能华源科技发展有限公司 王苑辉 周贞宜 余东明,股份数（万股） 7417 2080 700 100 90,股份比例 67.4273% 18.9091% 6.3636% 0.9091% 0.8182%,何,鹏,70,0.6364%,舒桂兰 王淑筠,90 50,0.8182% 0.4545%,郑,柔,50,0.4545%,侯维宁 肖怀武,50 30,0.4545% 0.2727%,王,为,30,0.2727%,王晓晔 卓玉祥 刘德友 张联合 孙玉萍,15 15 15 15 15,0.1363% 0.1363% 0.1363% 0.1363% 0.1363%,樊,静,15,0.1363%

10、,刘英华 刘学滨 洪珊珊,15 15,0.1363% 0.1364% 0.0727%,王,洪,8,0.0727%,礼洪岩 张建民 穆泰勤 韩贵海,6,0.0727% 0.0727% 0.0727% 0.0727%,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,北京国电清新环保技术股份有限公司章程,姚京娟 张季宏 于霞兰 李春明 田子荣 李海春 贾双燕,0.0455% 0.0455% 0.0455% 0.0455% 0.0455% 0.0455% 0.0455%,冯,亮,5,0.0455%,郭春青 武瑞召 杨军平,0.0455% 0.0455% 0.0455%,韩 杨,峰 钰,5 5,0.04

11、55% 0.0455%,曹昌恒 谢宝国,11000,0.0455% 0.0455% 100.00%,经中国证券监督管理委员会证监许可2011455 号文核准，公司首次向社会 公众发行人民币普通股 3800 万股。,第十九条 第二十条,公司股份总数为 14800 万股，股本结构为：普通股 14800 万股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二

12、）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 7,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份

13、的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。,第三节

14、,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本章程 中的本款规定不得修改。,第二十七条 第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转 8,北京国电清新环保技术股份有限公司章程 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

15、。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限

16、内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。,第三十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 9,北京国电清新环保技术股份有限公司章程,第三十三条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份