云内动力：公司章程（2019年8月）

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1、昆明云内动力股份有限公司,公司章程（草案）,二 0 一二年八月三日,第二章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,目录,第一章,总,则 .1,经营宗旨和范围 1,第三章,股,份 .2,股东和股东大会 4 董事会 14 总经理及其他高级管理人员 .19 监事会 21 财务会计制度、利润分配和审计 .22 通知和公告 24 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .25,第十一章 第十二章,修改章程 27 附则 28 II,、,第一章,总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人 民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称

2、证券法）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法 股票发行与交易管理暂行条例及其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经云南省人民政府云政复199849 号文批准，由云南内燃机厂作为独家发起人，以 社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 5300001008153。 第三条 公司于 1999 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 6000 万股，于 1999 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：昆明云内动力股份有限公司,英文名称：KUNMING,

3、YUNNEI,POWER,CO., LTD.,第五条 公司住所：云南省昆明市经济技术开发区 A9-6 号 邮政编码：650224 第六条 公司注册资本为人民币 68,076 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

4、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、质 量总监。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：贯彻执行国家有关政策、法规和规定，坚持以市场为导向、 信誉至上、用户至上的经营思想，采用先进技术和科学管理方法，高质量、高效益地从事经营 活动，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。 经依法登记，公司的经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组 及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，电子产品，配套设备，

5、控制设备，检测 1/28,设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类(经营范围中涉及专项审批的按许可证经 营)，出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进 口本企业生产、可研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

6、人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十七条 公司发起人及出资情况： 公司发起人为云南内燃机厂。公司 1999 年 3 月成立时，云南内燃机厂以生产经营性净资 产投入，认购普通股 12,000 万股,占公司发行普通股总数的 66.67%；公司 2002 年 9 月实施配 股，云南内燃机厂以现金认购普通股 180 万股后，云南内燃机厂持有公司股份 12,180 万股，占 公司发行普通股总数的 60.94%；公司 2006 年 2 月实施股权分置改革后，云南内燃机厂持有

7、公 司股份 9,450 万股，占公司发行普通股总数的 47.30%；公司 2007 年 4 月 12 日实施 2006 年资 本公积转增股本方案后，云南内燃机厂持有公司股份 14,175 万股；公司 2007 年 12 月实施增发， 云内内燃机厂以现金认购普通股 249.48 万股后，云南内燃机厂持有公司股份 14,424.48 万股， 占公司发行普通股总数的 38.14；2011 年 5 月公司实施了资本公积金转增股本方案，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，云南内燃机厂持有公司股份增加至 25,964.06 万股。 第十八条 公司股份总数为 68,076 万股，全部为普通股。

8、 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： 2/28,（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

9、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会审议决定。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，自收购之日起 10

10、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份在 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报所持有的本公司的股 份及其

11、变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 3/28,本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内

12、执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十九条 公司与证券登记机构签订股份保管协议，并依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司定期向证券登记机构查询公司主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

13、时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东

14、大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4/28,第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民,法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议,内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律

15、、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规,定向人民法院提起诉

16、讼。,第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益,的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十六条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股,东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，,应当对公司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自,该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格