苏宁电器：2019年非公开发行股票预案

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1、证券代码：002024,证券简称：苏宁电器,公告编号：2011-027,苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票预案 二一一年六月十六日,公司声明,一、苏宁电器股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完,整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其,他专业顾问。,五、本预案所述事项并不代表

2、审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机构的批准或核准。,特别提示,1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次董事会审议通,过。,2、本次非公开发行的发行对象为南京润东投资有限公司（本公司控股股东及实 际控制人张近东先生全资拥有）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）及新 华人寿保险股份有限公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。,3、本次非公开发行股票数量为 447,154,480 股，募集资金总额为 5,500,000,104 元。其中，南京润东投资有限公司将以现金 3,500,0

3、00,055 元认购 284,552,850 股； 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 将以现金 1,200,000,054 元认购 97,560,980 股；新华人寿保险股份有限公司将以现金 799,999,995 元认购 65,040,650 股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购 的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。,4、本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派发股利、送红股、转增股本、增

4、发新股或配股等除息、除权行为，本次非公 开发行价格将做相应调整。,5、本次非公开发行募集资金将用于公司连锁店发展项目、物流平台建设项目、,信息平台升级项目及补充流动资金。,6、本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需本公司股 东大会批准、中国证监会核准以及中国证监会豁免张近东先生在本次非公开发行中 的要约收购义务后生效。,目,录,释 义 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 6 一、发行人基本情况 6 二、本次非公开发行的背景和目的 7 三、发行对象及其与公司的关系 8 四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期 . 8 五、募集资金用途 9 六、本次发行是否构成关

5、联交易 10 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 10 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序10 第二节 发行对象基本情况 12 一、润东投资 12 二、弘毅投资 13 三、新华人寿 14 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 16 一、募集资金使用计划 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 16 第一类项目：连锁店发展项目 . 17 第二类项目：物流中心建设项目 . 34 第三类项目：信息系统平台升级项目 . 47 第四类项目：补充流动资金项目 . 50 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 52 一、关于公司业务及章

6、程等变化的讨论与分析 52 二、关于公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析 . 53,三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析 . 54 四、关于资金占有及担保问题的讨论与分析 54 五、关于公司负债结构问题的讨论和分析 54 六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析 54,第五节 附条件生效的股份认购合同摘要 . 59,指,指,指,指,指,指,指,指,释 义 在本文中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：,公司/本公司/苏宁/苏宁电器,苏宁电器股份有限公司,董事会 控股股东及实际控制人 润东投资 弘毅投资 新华人寿 中国证监会 股票、普通股 本预案 本次发行/本次非公

7、开发行 元/万元/亿元 定价基准日 公司法 证券法,指 指 指 指 指 指,苏宁电器股份有限公司董事会 张近东 南京润东投资有限公司 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙） 新华人寿保险股份有限公司 中国证券监督管理委员会 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票预案 苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票的行为 人民币元/万元/亿元 本次非公开发行股票董事会决议公告日 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 5,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、发行人基本情况,公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司,公司名称（英文）：SUNING APPLIA

8、NCE CO.,LTD.,注册资本：699,621.1866 万元人民币,法定代表人：张近东,成立日期：1996 年 5 月 15 日,境内上市地点及股票代码：深交所（002024.SZ）,住 所：南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层,邮政编码：210005,电 话：025-84418888,传 真：025-84467008,公司网址：http:/,电子信箱：,经营范围：,许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品,批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；,第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息,服务）

9、。,一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销 售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务， 企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配,6,件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售。,二、本次非公开发行的背景和目的,经过 20 年发展，苏宁电器已经成为家用电器与消费类电子零售行业的领先 者，国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一，品牌价值 508.31,亿元。截至 2011 年 3 月 31 日

10、，公司已在全国大陆地区 233 个地级以上城市拥有 连锁店 1348 家，连锁店面积达到 528.57 万平方米，并已进入了香港及日本地区。,苏宁电器自成立以来一直围绕“如何向消费者提供优质的产品、服务和持久 价值”，不断探索、总结企业发展之道、零售创新之路，坚持“店面数量增加与质 量提升平衡发展、前台开拓与后台建设协同进行、模式变革与组织优化同步推进” 的原则，获得了良性的发展。,据北京中怡康时代市场研究有限公司数据显示，2010 年中国家电市场零售,总额突破万亿元大关，达 10,560 亿元，较 2009 年同期增长了 18.9 %。从长期来,看，中国的宏观经济仍将保持稳步提升，城镇化进程

11、进一步加快，各项家电消费 激励政策深化落实，多渠道销售蓬勃兴起，产品技术革新、消费升级、更新换代 趋势明显。内需拉动与消费提升将给家电、零售市场提供广阔的发展空间，家电 连锁行业未来仍将保持持续稳健的增长。,作为中国家电连锁业的主要企业，面对良好的发展机遇，公司已经制定了未,来十年的发展规划并进行了详细的部署：,（1）通过“租、建、购、并”多种方式，采用“横向扩张”与“纵向渗透”相结 合的模式，科学合理的完善连锁网络布局，尤其是加大二三级市场网络建设，核 心商圈、核心店面的自建、购置工作，提升店面的标准化水平和客户体验，提升 店面质量、降低店面运营风险；,（2）大力发展互联网等多渠道业务，提升

12、企业销售规模，打造便捷的交易,平台，将苏宁易购发展成为中国最优秀的电子商务购物门户；,（3）强化自身的核心竞争能力，加快实施包括采购、销售、服务在内的一 系列经营变革，形成以商品为中心的供应链体系，完善差异化的采购、供应链 B2B 平台的建设；形成以客户为中心的运营体系，在提供优质产品和基础安装维 修服务的同时，逐步向提供增值服务、提供整体解决方案方向发展； （4）加快物流平台建设，快速部署第三代机械化、信息化物流中心，重点,7,突破针对中小件商品的第四代自动化仓储系统的建设；加快 IT 体系的发展，升,级第三代数据中心，大力提升系统的运行能力与安全性，围绕客户体验加快应用 系统开发与集成。总

13、的来看，就是要通过后台的建设来强化面向供应商、面向消 费者和面向企业内部员工的服务能力和水平。,综上，为更好的把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性 支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了 2011 年非公开发行股票计划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平 台建设，提升信息应用能力，并适度补充流动资金加强差异化采购。 张近东先生作为本公司的董事长，领导制定了未来十年战略，对公司的长期 持续稳定发展拥有强烈的信心，并愿意以其全资拥有的南京润东投资有限公司参 与本次认购，支持本次非公开发行方案的顺利实施，保障公司十年发展战略的有 效落实。同时，弘

14、毅投资及新华人寿出于对中国零售行业发展的信心及对公司的 经营理念、发展战略和本次发行方案的认同，也参与了本次认购。,本次发行完成后，控股股东及实际控制人张近东先生实际控制公司的股权比 例将从 27.90%提高至 30.05%，有利于进一步稳定公司的经营战略。同时引进战 略投资者有助于公司股权结构的进一步优化。此外，本次发行价格为 12.30 元/ 股，较公司前二十日均价的 90%即 10.97 元/股溢价 12.12%，较前一日收盘价 11.81 元/股溢价 4.15%，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈信 心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。,三、发行对象及其

15、与公司的关系,本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。,上述发行对象中，润东投资为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥 有。截至 2011 年 3 月 31 日，张近东先生直接持有公司 27.90%的股份，同时张 近东先生持有本公司第二大股东苏宁电器集团有限公司 28%的股份，苏宁电器集 团有限公司持有本公司 13.47%的股份。润东投资为本公司关联方。其余发行对 象弘毅投资和新华人寿与本公司无关联关系。,四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期,1、发行价格及定价原则,8,1,2,3,（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2011 年 6 月 17

16、日； （2）发行价格：本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整； 2、发行数量 本次非公开发行 A 股股票的数量为 447,154,480 股。根据发行对象与公司签 订的股份认购协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：,序号,发行对象 润东投资 弘毅投资 新华人寿 合计,认购股份数量（股） 284,552,850 97,560,980 65,040,650 447,154,480,认购金额（元） 3,500,000,055 1,200,000,054 799,99