宋城股份：公司章程（2012年8月）

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1、杭州宋城旅游发展股份有限公司,章,程,二一二年八月,目,录,第一章 总 则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股 份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 8 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会表决和决议 16 第五章 董事会 20 第一节 董 事 20 第二节 董事会 22 第三节 董事会专门委员会 27 第四节 董事会秘书 28 第六章 总裁及其他高级管理人员 29 第七章 监事会 31 第一节

2、监 事 31 第二节 监事会 32 第三节 监事会决议 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 第一节 财务会计制度 33 第二节 内部审计 36 第三节 会计师事务所的聘任 36 第九章 通知和公告 37 第一节 通知 37 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资和减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 修改章程 41 第十二章 附 则 42,第一条,第二条,第八条,第九条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章 程

3、。 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市200069 号关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复批准，根据中华 人民共和国公司法和其他有关规定由有限公司整体变更设立为股份有限公司；公 司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 330000000019888 的企业法人 营业执照。 2010 年11月16日经中国证券监督管理委员会证监许可20101632号文批准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股4200万股，并于2010 年12月9日在深圳证券 交易所上市。,第三条,

4、公司注册名称为：,中文名称：杭州宋城旅游发展股份有限公司 英文全称：HANGZHOU SONGCHENG TOURISM DEVELOPMENT CO .， LTD.,第四条,公司住所：杭 州 市 之 江 路 148 号,邮政编码：310008,第五条 第六条 第七条,公司注册资本为人民币 55,440 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东

5、可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 1,第十条,公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业 道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。,第十一条,公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连,带责任的出资人。,第十二条,公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人,资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。,第十三条,公司依据法律、行政法规的规定，将公司

6、章程、股东名册、公司债,权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备 于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善包管相关文件。,第十四条,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利,用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第十五条 务负责人。,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财,第二章,经营宗旨和范围,第十六条,公司的经营宗旨：依 法 经 营 ， 坚 持 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结,合 ，以 休 闲 旅 游 产 业 为 主 导 ，努 力 实 现 跨 地 域 、多 元

7、 化 、规 模 化 经 营 ，建 成 中 国 规 模 最 大 的 民 营 旅 游 投 资 开 发 企 业 ，创 造 最 佳 的 经 济 效 益 ，带 给 股 东丰厚的回报。,第十七条,经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游服务，主题公园开发,经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，餐饮，动漫设计，会展组织，休闲产 业投资开发，实业投资，旅游电子商务、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、 百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）* 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。 2,第三章,股,份,第一节,股份发行

8、,第十八条 第十九条,公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股,同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第二十条 第二十一条 集中存管。,公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,第二十二条,公司发起人在公司设立时均以其所持有的原杭州宋城集团有限,公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部 缴足。发起人及其认购的股份数如下：,序号 1 2 3 4 5 6,股东 杭州香湖绿谷旅游开发有限公司 杭

9、州南奥旅游置业有限公司 丽水市山水实业发展有限公司 黄巧灵 蔡建熙 曾迎九,公司设立时认购的股份数（万股） 2915 1055 900 400 330 200,7,刘,萍,200,8,合计,6000,第二十三条,公司股份总数为 55,440 万股，公司的股本结构为：普通股 55,440,万股，无其他种类股份。,第二十四条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3,第二节,股份增减和回购,第二十五条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大,会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公

10、开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。,第二十六条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资,本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十七条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章,程的规定，收购本公司的股份: （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项

11、的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十八条,公司回购股份，可以下列方式之一进行：,(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 4,第三节,股

12、份转让,第二十九条 第三十条 第三十一条,公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股

13、份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后离职的，离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。,第三十二条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决,权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖 出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票

14、而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十三条,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股,东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

15、东身,份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

16、 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提,供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。,第三十七条,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权,益的，股东有权请求人民法院认定无效。 6,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。,第三十八条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本,章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起