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1、公司研究论文-论我国上市公司内部控制制度的失控摘要郑百文于 1996 年上市，1997 年各项经营指标在国内上市公司中均名列前茅。正当全国各地轰轰烈烈学习“郑百文经验”之际，1998 年公司出现巨额亏损，这其中的原因是什么？本文首先对郑百文近几年的发展情况进行了描述，然后，运用美国 COSO 报告提出的控制标准和评价方法，通过五个方面（控制环境；风险评估；控制活动；信息和沟通；监督）对公司的内部控制状况进行了详细的分析，力求寻找出供我国上市公司借鉴的制度建设方面的有效方法。关键词内部控制；控制环境；风险评估；控制活动；信息和沟通一、公司发展基本状况ST 郑百文（股票代码 600898）前身是郑
2、州市百货文化用品公司，于 1987年 6 月在郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。1988 年 12 月该公司进行股份制试点，改制后的公司定名为郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）。公司于 1996 年 4 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易。通过几次送、配股，截至 2000 年 6 月 30 日，公司总股本为197，582，119 万，其中国家股 28，877，869 万，占总股本的 15.08%；法人股61，605，050 万，占总股本的 35.16%；流通股为 107，09，200 万，占总股本的 54.20%.郑百文称：在 19861996 年间，公司的
3、销售收入增长了 45 倍，利润增长了 36 倍。1996 年实现销售收入 41 亿，全员劳动生产率 470 万元。1997 年其主营业务收入达到 76.78 亿元，净资产收益率为 20.7%，这些数值均名列同行业前茅，并进入国内上市公司 100 强，成为当地企业界改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997 年 7 月，郑州市委、市政府将其树立为全市国企改革的一面旗帜，并将其经验大张旗鼓地推向全国。然而，正当“郑百文经验”被轰轰烈烈地推广之际，戴在公司头上的数条光环突然消失了。1998 年郑百文亏损 5.02 亿，每股收益由 1997 年的 0.4649元一下子变为-2.5438 元，净资产
4、收益率变为-1148.46%，郑州会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，股票交易实行特别处理。1999 年，公司经营状况进一步恶化，年亏损额达到 9.57 亿，每股亏损 4.8435 元，每股净资产已达6.5766 元；2000 年 8 月 19 日，中报显示每股净资产为-6.8856 元，创下了上市公司亏损之最。1999 年 12 月，中国建设银行将公司所欠债务本息 19.36 亿元转让给中国信达金融资产管理公司。2000 年 3 月，信达向郑州市中级人民法院提交要求郑百文破产的申请书。4 月，天健会计师事务所出具对其 99 年财务报告拒绝表示意见的审计报告。导致郑百文由盛转衰的原因是多
5、方面的，但是，其内部控制的极度薄弱是主要原因之一。本文拟用 COSO 报告提出的标准和评价方法对其进行分析，以求寻找出供我国上市公司借鉴的制度建设方面的有效方法。二、郑百文内部控制制度的分析内部控制制度在西方市场经济发达国家发展比较快。1992 年美国国会的“反对虚假财务报告委员会（NCFR）”下属的美国会计学会（AAA）、美国注册会计师协会（AICPA）、内部审计师协会（IIA）、财务经理人协会（FEI）及管理会计师协会（IMA）等专业团体组织参与的“发起组织委员会（COSO）”提出内部控制整体框架的报告，将内部控制分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个组成部分。1994 年
6、，COSO 委员会对报告又进行了增补，指出：“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其它员工实施的，为资本营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。”下面就从控制环境等五个方面对郑百文的内部控制制度的制定及实施情况进行分析。1、控制环境（Control Environment）分析企业的核心是企业中的人及其活动，人的活动在环境中进行。控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素。控制环境是企业内部控制的核心，它直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现。我们从以下几个方面对郑百文的内部控制环境进行分析：经营者的思想和
7、经营作风1992 年 12 月，公司进行增资扩股，所募集的资金数以亿计被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，有 10 多家公司拆借的近 2 亿元的资金至今仍无法收回。连续不断的追款讨债的官司也影响到了其正常的经营活动。公司上层领导如此，其分公司的经营者的品行及价值观又如何呢？在 1997年，各分公司仅购置交通工具的费用就高达 1000 多万元。为完成销售收入指标，以得到公司的奖励，各分公司不惜采用购销价格倒挂的办法，商品大量高进低出。从 1998 年下半年起，设在全国各地的几十家分公司相继停业，数以亿计的货款要么直接进入个人的腰包，要么成为无法回收的呆坏账。公司至今仍有 4亿多元账款未收回
8、。其分公司的一名经理在任职期间拥有了价值上百万的宝马轿车和北京罗马花园 300 多万元的豪宅。仅从几个事例可以看出，不论总公司，还是分公司，经营者往往只注重个人的利益而不顾及公司的整体利益，这种思想和经营作风又怎么能使郑百文持续走向繁荣呢？人事工作方针及其执行前面已经述及，企业的核心是企业中的人及其活动，人事政策及员工的素质对企业整体运营状况将起到决定作用。郑百文经营的一个重要特征就是遍布全国的营销网络和众多的销售经理。从 1996 年起，公司投入上亿元资金，建立起 40 多家分公司；1998 年又在全国 9 个城市和地区建立了 12 个配售中心，公司规模进一步膨胀。与此同时，各分支机构又饥不
9、择食地招聘各类人员达上千人，却不注重对职工的上岗培训和考核。公司的扩张过程始终伴随着这样一种现象：一方面是迅速膨胀的分、子公司，另一方面是大量素质较低的业务经理和普通职员。（3）内部审计的状况代理人理论认为，由于公司经理人与股东、债权人的利益不一致，从而产生代理人成本。经理人就会通过各种方式来使自己的收益最大化，最终损害股东和债权人的利益。审计是保持经理人与股东和债权人利益最佳化的控制器。郑百文董事会下设审计委员会，负责公司的内部审计工作，其作用发挥的如何呢？在“郑百文事件”被披露以后，记者曾采访公司董事会秘书，她说不清楚关于报道中提到的做假账一事；她还说，在 1998 年开始出现亏损时，公司
10、才进行全面的内部审计。在她的印象中，以前内部审计比较少，内部整顿也是在公司出了事以后。由此可风，公司内部审计部门形同虚设。没有内部审计部门的事前预测、计划；事中检查、控制；事后分析、评判，又怎能保证郑百文经营战略得当，经营渠道顺畅呢？2、风险评估（Risk Appraisal）分析COCO 报告认为，环境控制和风险评估是提高企业内部控制效率和效果的关键。企业必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制，以了解自身所面临的风险，并适时加以处理。我们从以下几个方面对郑百文的风险评估状况进行分析：（1）片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险作为一家以批发为主的上市公司，通过财务杠杆筹集资金，扩大经营规模本
11、无可厚非。但是，运用财务杠杆，提高经营业绩，必须要有较高的总资产报酬率和销售利润率来作为保证，这样才可以弥补这种经营方式所带来的风险。在郑百文发展过程中，“工、贸、银”资金运营模式起着关键性的作用。即郑百文购进长虹产品，不须支付现金，而是由建行郑州市分行对长虹开具 6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接支付给长虹公司。郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。正是由于有建行这一强有力的资金后盾，公司业务迅速扩大。1997 年建行为其开具的承兑总额突破 50 亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。1997 年销售收入达到 76.78 亿元，销售净利润率为1.06%，总资产报酬率也仅为 3.15%
12、.如果说 1997 年公司还可以维持其暂时的繁荣，但是到了 1998 年的下半年，这种状况彻底发生了转变。在多种因素的影响下，1998 年销售收入为 33.55 亿元，销售年利润率为-14.98%，总资产报酬率为-17.13%.由此可以看出，郑百文呈现在我们面前的仅是一种虚假的繁荣：一方面是大量的短期借款和巨额的销售收入，而另一方面则是数额很小的利润，甚至亏损，其财务风险可见一斑。同时也使我们看到所谓“工、贸、银”资金运营模式背后潜在的金融风险。（2）市场分析不充分，影响了公司经营战略的及时调整郑百文历史上是以经营百货文化用品为主，90 年代初进军家电销售业，家电批发曾给公司带来了辉煌的业绩。
13、但是，随着家电生产厂家的日益增多，产量不断上升，市场竞争逐渐加剧，特别是从 98 年下半年开始，各家电企业对彩电、冰箱、洗衣机等产品持续大幅降价。作为郑百文的主要供应商，长虹为稳定并进而扩大市场占有份额，一再降价，直接导致了郑百文先期购入的存货实际价值大幅贬值，最终形成购销价格倒挂。面对市场潜在的危机。郑百文没有能够及时转变经营策略。不仅如此，在98 年上半年，公司又将配股资金 1.26 亿元在全国 9 个城市和地区建立了 12 个配售中心，形成了大量的资金沉淀。随着家电销售量的急剧下降，98 年公司主营业务收入只有 33.55 亿元，比上年同期下降 56.3%，其中家电公司下降了59.26%
14、，百货文化各分公司下降了 19.54%.目前，公司拖欠银行债务的 90%仍在家电公司。郑百文对市场分析不充分，不仅体现在规模盲目扩张上，还体现在经营战略调整滞后。近年来，随着零售业的崛起，仓储形式的超市大量出现，企业多采用与生产厂家直接大批订货的方式降低商品采购成本，扩大商品销售量。郑百文未能及时认清商品批发业正在走向末路，仍坚持原有的经营策略，其最终的失败也就成为必然。3、控制活动（Control Activity）分析控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程序则使政策产生效果。企业必须制定内部控制的政策和程序，并予以执行，以帮助管理阶层实现控制的目标，下面我们仅从公司货币资金业
15、务的控制情况进行分析。良好的内部控制制度有助于防止货币资金业务中舞弊行为的发生。同时，货币资金制度也是企业内部和外部审计人员要求管理当局必须予以提供的基本控制制度。我国会计法规定单位负责人对本单位货币资金的安全、完整负责。前面已经提到，公司领导以投资、合作为名，随意拆借、挪用上市募集的资金，近 2 亿元有去无回。1998 年股东大会决定向全体股东配售新股，配股资金将用于组建异地商品销售中心、兼并郑州市化工公司等五个方面。不久又召开董事会，决定更改配股资金投向：（1）组建异地商品销售中心；（2）兼并郑州市化工公司；（3）补充流动资金。可是在 1.26 亿元配股资金到手后，仅组建异地商品销售中心，
16、就支出近 2.7 亿元，何谈补充流动资金？由此可见，公司在资金预算、项目建设等方面存在着严重的管理失控现象。在郑百文跌入困境之际，数亿元的货款因分、子公司的经营管理不善而不能正常回流总公司，这更说明了公司对货币资金管理的混乱程度。4、信息和沟通（Information and Communication）分析在企业经营活动中，良好的信息系统应能确保组织中的每个人都能清楚地知道其所承担的特定任务。对于经营者，他需要了解相关企业的经营状况，了解市场的发展变化。同时，他也应该通过财务报告等形式向社会提供必要的信息。在企业内部，管理者需要了解员工的业务水平、思想状况；而员工同样需要了解管理者的品行及经营能力等。企业应建立良好的适应企业发展的信息系统，这样才有助于提高企业内部控制的效率和效果。那么，郑百文的信息和沟通情况又如何呢？（1）信息披露严重失真公司的一位财务经理曾回忆说：“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”为了上市，
