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1、讨论 1、索罗斯与巴菲特理财方面根本区别是什么? 2、为什么说巴菲特“炒股”是价值投资？ 3、总结一下，巴菲特“炒股”的原理是什么？ 4 、索罗斯与巴菲特的案例中哪些部分涉及到了 企业价值？ 5、巴菲特的案例中哪些部分涉及产权资本经营原理？,关于买卖企业的学问 怎么买？谁来买？买什么样的企业？ 买了企业有什么好处？有什么风险？ 卖者不愿卖怎么办？ 出卖企业就意味着放弃这个企业吗？ 没有钱能买企业吗？ 具体怎么买？,2005 十大国际财经新闻 四、中国企业大手笔海外并购 中国石油天然气集团公司10 月27 日宣布，已通过其旗下全资子公司中油国际收购哈萨克斯坦PK 石油公司所有上市股份。这一报价总
2、价值约为41.8 亿美元，是迄今为止中国企业最大的海外收购案。6 月23 日，中国海洋石油有限公司曾向美国优尼科石油公司发出收购要约，并购金额约185 亿美元，后因故撤回收购要约。,2006 年十大国际财经新闻 6、并购交易创纪录，众多市场股指攀新高 由于通货膨胀得到控制，经济持续增长，企业并购活跃，道琼斯30指数年内连续刷新历史最高纪录，最高至12549点，标准普尔500指数也达到2000年11月以来的最高水平。同时，巴西、印度、澳大利亚、韩国及我国香港等地股市均创下历史新高。,2007年十大国际财经新闻 5 、纽交所与欧交所合并 3月27日，纽交所和泛欧证券交易所联合发表声明，宣布纽交所完
3、成对泛欧证券交易所的并购。一个连接纽约、巴黎、布鲁塞尔、阿姆斯特丹、里斯本和伦敦六大金融市场的全球首家洲际证券交易所正式诞生。,2008年十大国际财经新闻 5、美国政府接管“两房”、AIG 9月7日，合计持有或担保约半数美国房屋按揭贷款的美国政府支持机构，也是美国最大的两家房屋抵押贷款公司房利美（Fannie Mae）和房地美(Freddie Mac)，由于美国房地产市场崩溃而陷入财政困局，被迫由政府历史性接管。 随后，全球最大的保险集团美国国际集团(AIG)因承保的数以百亿美元计的信贷掉期合约(CDS)录得巨额亏损，面临无力偿债的局面。 为避免AIG倒闭拖垮金融体系，美联储和财政部紧急宣布以
4、850亿美元的一篮子拯救计划支持AIG，美国政府成为AIG的最大股东。,第二章 企业兼并与收购 第一节 并购的内涵 一、并购的内涵与意义 （一）并购的内涵 兼并 合并 收购 并购 美经济学家斯蒂格勒，通向垄断和寡占之路兼并一书，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的。几乎没有一个大公司主要是靠内部扩张发展起来的。”,公司法对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并（兼并） 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散； ABA 新设合并（合并） 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的
5、债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ABC,收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对 该公司的控制权，该企业的法人地位并不消失。 ABA+aB 兼并与收购的共同点都是最终形成一个经济联合体，但兼并是由两个或两个以上单位形成一个 新的实体，而收购则是将被收购方纳入到收购方公司体系之中，但实际上，很少有被收购方进 入收购公司体系后不发生重大结构变化的，收购与兼并常常同时进行，统称为“并购”。 也叫购并。,（二）并购的意义 1、促进存量资本重组。企业并购能够推动资本向合理方向流动，使存量资本重新组合，提高资本品质。 让资本动起来！ 我国民
6、间存量资本超过10万亿！ 深圳市土地交易市场管理规定，允许土地转让，企业出让的土地数量众多，用途广泛。 “要用地、找市场”已经成为越来越多人共同的土地交易观念。,2、推动产业结构的调整。 资本的自发运动：向利润高的部门转移。 3、取得规模经济效益，在现代经济中，企业的发展主要依靠并购来完成而不是依靠自身积累 。 “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并成长起来的。几乎没有一个大公司主要是靠内部扩张发展起来的。”,杜邦公司的发展 第一次世界大战后，在对化工生产各个领域基本工艺调查的基础上，开始进入化学工业领域，其间并购企业100多个，至20世纪20年代末，建成了与火药部门同等重要的染
7、料、涂料、纤维、塑料、薄膜、人造纤维等生产部门。 埃克森公司和美孚公司合并出效益 埃克森公司和美孚公司全面合并，两者合并每年产生协同效益至少38亿美元（税前利润），由于运营效率提高，1999年减少操作成本12亿美元（与1998年相比），2000年将增加净利润10亿美元，2003年之前将增加净利润约25亿美元。辉瑞公司兼并法玛西亚公司后，在2003-2005年逐年节省支出预计达14亿、22亿和25亿美元。,4、并购有利于消化潜在的社会矛盾和促进社会稳定，因为并购可以有效地挖掘亏损企业资源 潜力，可以减少企业破产的发生。 被收购总比破产好！ 5、企业并购是中国企业走向世界，建立具有国际竞争能力的企
8、业的必由之路。随着世界经济 一体化，跨国公司的兴起和跨国并购越来越成为世界经济的特征。中国企业可以通过并购进军 海外市场或在海外上市，也可以通过并购将国外企业的资金、技术、品牌等引入国内。,真正有意义的并购 AB潜在股价A股价B股价 AB实际股价AB潜在股价,二、并购的类型 (一）按并购的目的划分 财务并购、战略并购 （二）按并购双方所在行业分 横向并购、纵向并购、混合并购 （三）按并购的具体运作方式划分 承担债务式、购买式、购买股票式、以股票换资产式、以股票换股票式,（四）按并购双方的关系划分 友好并购、敌意并购 （五）按并购是否跨国界划分 国内并购、跨国并购,案例6 置地收购牛奶冰厂 19
9、72年。香港股市有史以来最激烈、影响最广泛的收购战，轰动了整个香港，把香港股市推上了1700点的历史高峰，同时也种下了日后狂泻的祸根。 初步交手牛奶公司：配红股置地：舌战中占上峰牛奶：与华懋公司合作，被破坏置地：1送5牛奶：公告，反收购置地：11月28日收购成功,两个问题： 1、为什么置地公司要收购牛奶公司？为什么收购会成功？ 2、置地公司的收购行为属于哪种收购类型？,第二节 美国历史上的五次兼并浪潮 一、第一次兼并浪潮(1897-1903年) 以大公司横向兼并为特征的规模重组。 无序的战国时代,二、第二次兼并浪潮(1920- 1929年) 以大集团纵向组合为主导的产业重组。 反垄断法出台 纵
10、向为主 资金旺盛 仍显混乱 1929年，美国股市崩溃引发世界性的经济危机，大萧条把这些中小企业的兼并结果化为乌有。本质上讲，第二次企业兼并浪潮的主流仍然是大企业的纵向重组 。,三、第三次兼并浪潮(1960-1969年) 以跨国公司多元产业扩张为内容的品牌重组。 二战后，走向有序 混合兼并为主 19261930年，混合兼并只占27.6%， 19661968年，混合兼并占81.6%，,四 、第四次兼并浪潮 (1975-1989年) 以金融运作为优化杠杆的资本重组 金融杠杆出现 小鱼吃大鱼 资本经营观念形成 1978年以前，10亿美元以上的大型并购案十分罕见，从1979年起，此类交易开始增多，198
11、8年达45起。1985年，通用电气公司以62.8亿美元并购美国无线电公司，创美国企业并购史上的新纪录。 五、第五次兼并浪潮(1993年至今) 以“强强联合”为特征的功能重组。,首季全球并购总额突破1万亿美元 创历史新高 【2007.04.02 14:15】 来源:中国证券报 作者：张楠 据外电报道，今年第一季度全球并购总额突破1万亿美元，创下历年来第一季度的最高水平。这主要得益于创纪录的私人股本交易，谋求增长的企业高管以及廉价的融资机会。,五次浪潮总趋势： 低级高级 简单复杂 非理性理性 无序有序,今天学到了什么？ 并购的基本概念：兼并、合并、收购、并购。 并购这种活动的意义：活化资本、产业
12、升级、规模效益、稳定社会、走向国际。 并购类型：按目的分、按行业分、按动作方式分、按并购双方关系分、按是否跨越国界分。 五次浪潮：了解当代经济史。 低级高级 简单复杂 无序有序 非理性理性,讨论 1、A+B=A A+B=C A+B=A+aB分别是指并购中的哪个概念？ 2、为什么说并购能促进社会稳定？ 3、置地公司为什么能成功并购牛奶冰厂？ 4、置地收购牛奶冰厂属于哪种并购类型？ 5、你认为，我国现阶段相当于五次并购浪潮中的哪个阶段？ 6、五次并购浪潮有哪些规律？ 7、“威廉赛门成功之路” 案例的历史背景是怎样的？,第三节 企业并购的动机与策略 一、并购的动机 （一）并购方的动机,希望减少竞争对
13、手 希望产生互相协作效果 出于事业的雄心 产品多样化或使自己的 产品迅速进入新市场,（二）乐于接受并购的被并购方的动机,不愿公司继续做下去 设备陈旧，无力更新 交换股票，减少经营风险 交换股票，变相使自己的股票流通,二、并购策略 （一）并购方的策略 明察暗访、找好靠山、突然袭击、釜底抽薪、大造舆论 （二）反并购策略 股份回购、诉诸法律、寻求股东支持、白衣骑士、驱鲨剂、毒药丸子,案例7 星岛收购玉郎 人物：报业大王胡文虎之女胡仙 玉郎集团创办人黄玉郎 胡仙好友郑经翰 “黄玉郎好友”黄国忠、林建名 问题：此案例中涉及了多少并购策略？,今天学到了什么？ 有人乐于并购：减少对手、增强协作效应、实现事业
14、 雄心、占领市场 有人乐于被并购：个人意愿、无力经营、分散风险（交换股票）、变相流通（交换股票） 计谋-交购策略 并购策略：明察暗访、找好靠山、突然袭击、釜底抽薪、大造舆论 反并购策略：股份回购、诉诸法律、寻求股东支持、白衣骑士、驱鲨剂、毒花丸子 一场资本战-星岛收购玉郎 明枪暗箭，惊心动魄,讨论： 1、“盛大收购新浪”片中涉及到哪种并购策略？ 2、不支付现金可以并购吗？ 3、出售企业是否意味着放弃企业？,4、上市公司怎样防范被收购？ 5、“星岛收购玉郎”案例中，涉及到哪些并购策略？ 6、胡仙收购“玉郎”的目的是什么？,案例8 超级兼并 美国波音公司兼并麦道公司 历史上最大的并购案 麦道乐于被
15、兼并：大型客机方面潜力不足，军用飞机也出现问题 背景：美国政府大力支持 实质：美欧之间的较量 问题：为什么美国政府要求微软分拆却支持 波音与麦道联合？,第四节 企业并购的程序 一、非上市企业的并购程序 只能协商进行 发出并购意向书核查资料谈判形成协议签订并购合同完成并购,二、上市公司的并购程序 （一）协议收购的程序 与非上市公司收购程序类似 达成收购协议作出书面公告 （二）要约收购的程序 收购信息披露递交上市公司收购报告书发出并公告收购要约收购股份占发行股份75%以上表明收购成功，否则，失败。 5%30%75%,中国工商银行完成对泰国ACL银行的自愿要约收购http:/ 2010年04月21日
16、 17:54 中国广播网 中广网北京4月21日消息(记者梁盛) 北京，2010年4月21日中国工商银行(4.65,0.04,0.87%)股份有限公司(“工商银行”)今天宣布，该行已经完成对泰国ACL银行大众有限公司(“ACL银行”)的自愿要约收购，并于今日完成股份和资金交割。通过自愿要约收购，工商银行共收集到ACL银行约97.24%的股份。,在获得全部必要的监管批准和履行规定程序后，工商银行于2010年3月9日以每股11.5泰铢的价格对泰国ACL银行所有股东发出自愿收购要约，要约期为25个工作日。4月16日，自愿要约收购要约期结束，共获得原ACL股东(包括泰国财政部、盘谷银行)出售的1,546,286,553股普通股和282,048股优先股，约占ACL银行全部已发行股份的97.24%。4月21日，工商银行与ACL银行售股股东完成股份
