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1、西单系与燕莎系合并 国有商业寻求突破一、前言2010年7月29日，沪市A股上市公司西单商场停牌，宣布接控股股东北京西单友谊集团（西友集团）通知，将进行重大资产重组。一起由北京市国资委发起，涉及西单商场、首旅股份两大上市公司，改变北京商业格局的一起大型并购案拉开帷幕。其中一项重要内容，就是具有悠久历史的老牌百货西单商场，与目前经营最成功的国有商业龙头企业新燕莎集团（首旅集团旗下商业板块）的合并。2010年8月30日，北京市国资委下发了关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知，决定将西友集团的国有资产无偿划转给首旅集团，并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立
2、法人地位并改制为一人有限责任公司。划转完成后，公司控股股东西友集团将成为首旅集团的下属全资企业。由于首旅集团旗下新燕莎控股有百货业务，为消除同业竞争关系，西友集团控股的西单商场股份有限公司发行股份购买首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，新燕莎并入上市公司西单商场。新燕莎资产账面值约为7.05亿元，预估值约为22.50亿元。图1： 西友集团、首旅集团重组关系二、重组背景1.西友集团与西单商场西单商场是北京历史最悠久的商业零售企业之一，可追溯到上世纪30年代。1930年，归国华侨黄树滉、黄树燮、黄勒庸三人先后投资建起了厚德、福寿、益德、临时、惠德、福德六个商场，后统称为西单商场，是当时北京西城最
3、繁华的商业中心。解放后，成为北京的四大商场之一。1993年完成股份制改造并于1996年在上海证券交易所挂牌上市。西单商场除拥有著名的西单总店外，还拥有专为来华访问的外国元首、政府首脑以及旅游外宾、常驻外宾、归国华侨、港澳同胞提供服务的涉外零售商店-北京友谊商店，此外还有万方西单商场、法雅公司、西羽戎腾、新疆西单商场、兰州西单商场、成都西单商场，以及北京天通苑购物中心、皂君庙购物中心等20余家企业和门店。西友集团是西单商场的控股母公司，全称为北京西单友谊集团，除商业零售板块外，还涉及旅游服务板块，下属北京市友谊包装运输公司，北京市友谊仓储运输公司等企业，是北京大型商业集团之一。图2： 西单商场控
4、股关系2.西单商场经营情况西单商场作为一家具有80年历史、享誉京城的老字号商业企业，从上世纪70年代以来一直是全北京最好的百货商场。2000年中友百货、君太百货陆续登陆西单，改变了商圈的竞争格局。相比于竞争对手年轻时尚的定位，先进的经营理念，极具吸引力的品牌商家，西单商场越发显得定位模糊，竞争乏力，迫不及待寻求转型。2003年开始，西单商场的定位从现代精品百货到大众时尚百货几经更迭，总经理的更换超过六位，频繁的高层动荡、定位摇摆、寻求突破未果，使西单商场连年亏损：2003年，亏损1.72亿元；到2008年，仍亏损3055万元，12家控股子公司中有7家盈利为负。直到2009年，西单商场才扭亏为盈
5、，净利润3020万元。在外埠，西单商场的扩张也较为艰难。2004年，西单商场集中在西部地区开店，但并不成功，持续亏损，西单商场陆续关停了位于兰州、西宁的几家店铺，关店费用激增进一步拖累业绩。表1： 西单商场近年利润 单位：万元2007年2008年2009年2010年1-6月营业收入210,692232,573248,556137,608利润总额3,306-1,6294,9743,369净利润2,072-3,0553,5452,6363.西单系重组之路几年来北京市国资委不断探寻，如何培养出一个营业额千亿的国有零售业巨头，以抗衡百盛、新世界等外资港资企业，抢占市场；如何实现西单、城乡、王府井、燕莎
6、这些国有商业集团资源最优化配置；如何充分利用上市公司平台，提高资产盈利能力。围绕着各商业集团的调整重组已持续十余年，王府井和燕莎比较成功，但西友集团和西单商场方面一直收效甚微。西友集团重组历程： 1997年，西单商场与友谊商店合并，组建了北京西单友谊集团。 2000年，西单友谊集团和首旅集团意图重组，因故搁浅。 2004年，国资委试图进行王府井百货与西单商场并购，双方都是几十年的老北京百货，都是上市公司，都有庞大的子母体系，涉及到资源、人事等方面诸多问题，加上西单在今年之前一直转型未能成功，因故搁浅。 2005年，在国资委领导下，西友集团并购首联集团（麾下有亿客隆、燕莎望京购物中心、小白羊超市
7、等零售企业）。首联集团的两大股东，北京市国有资产经营管理有限责任公司所持股份以托管形式并入西友集团，新燕莎控股所持股份按原价出让给西友集团，首联集团并入西友集团。 2007年，西友集团放弃亏损严重的首联，由京客隆集团接手，西友抽身而退。 2010年，西友集团与首旅集团重组，新燕莎注入西单商场。三、首旅集团与新燕莎控股1.首旅集团首旅集团前身为北京旅游集团，1998年由北京饭店、首汽集团、民族饭店、北京展览馆、建国饭店、贵宾楼饭店、长富宫中心、亮马河大厦等原北京市旅游局下属的33家企业组建而成，为国有独资公司；2000 年陆续接收了从中央脱钩的华龙旅游、康辉旅行社、国际饭店、兆龙饭店等企业；20
8、04 年，首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了资产合并重组；2007年接收北京东方饭店；2009年与北京农业集团重组，至此逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司，2009年利润总额11亿元。图3： 首旅集团各经营版块与核心企业2.新燕莎集团新燕莎控股是首旅集团下属控股型公司，前身是北京旅游商品集团总公司，成立于1993年，并于1999年改制为燕莎集团，2000年更名为新燕莎控股集团，2004年划入首旅。新燕莎控股实行多品牌、多业态的商业运营模式，直接控制燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司三家子公
9、司。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。图4： 新燕莎集团各商业公司表2： 新燕莎集团各商业项目业态门店名称开业时间营业面积都市高端百货燕莎友谊商城亮马店19922.4万平米燕莎友谊商城金源店20043.9万平米燕莎友谊商城太原店20051.2万平米社区百货贵友大厦建国门店19901.1万平米贵友大厦金源店20041.1万平米贵友大厦方庄店20021.6万平米贵友大厦通州店20082.5万平米奥特莱斯燕莎奥特莱斯A座20022.0万平米燕莎奥特莱斯B座2003燕莎奥特莱斯C座20072.3
10、万平米都市综合体金源新燕莎Mall200413.2万平米合计31.3万平米3.燕莎商城公司（燕莎友谊商场、燕莎奥特莱斯）燕莎商城公司的股东为新燕莎控股和坚信国际麾下全资附属公司新加坡新诚集团有限公司，双方各持有 50%的股权。2010年10月12日，银泰百货通过麾下全资附属公司银泰香港，以总代价16.125亿港元收购了新加坡新诚集团全部股权。并购后，燕莎商城公司将由西单商场和银泰百货共同持有。燕莎商城公司下属两个产品系列，燕莎友谊商城和燕莎奥特莱斯。燕莎友谊商城是国务院批准的、国内第一家开业的中外合资零售商业企业，有亮马桥、金源、太原三家分店。总店位于东三环亮马桥，建筑面积4万平方米，营业面积
11、2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店及众多的高档写字楼共同组成了京东地区以“燕莎”闻名的高消费燕莎商业圈。北京燕莎奥特莱斯购物中心是国内第一家引入奥特莱斯业态的购物中心，地处东四环，购物中心由A、B、C 三座组成，经营面积近10 万平方米，与北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，日均客流量达2 万多人次。表3： 燕莎商城公司近年利润 单位：万元项目2007年2008年2009年2010年1-6月营业收入315,820350,794371,705217,487营业利润15,40919,14126,65218,167利润总额15,55219,17526,7
12、9718,173净利润10,79714,96119,59312,5504.贵友大厦贵友大厦定位为社区型中端百货，有建国门、方庄、金源、通州四家分店。总店地处北京繁华的建国门外大街，CBD中央商务区和北京建外使馆区的交界处，经营面积约9,700平方米。与周边的赛特中心、友谊商店、秀水市场形成了北京建外国际商圈。贵友大厦公司的股东为新燕莎控股和国谊集团有限公司（港资），其中新燕莎控股持有贵友大厦公司75%的股权，国谊集团有限公司持有贵友大厦公司25%的股权。表4： 贵友大厦公司近年利润单位：万元项目2007年2008年2009年2010年1-6月营业收入53,44765,22974,84850,1
13、07营业利润1,6809081,1541,195利润总额1,6689102,0051,182净利润1,1466831,6098875.新燕莎商业公司（新燕莎Mall）金源新燕莎Mall曾经由新燕莎与深圳铜锣湾集团合资经营，新燕莎控股原持有其52.5%的股权，深圳铜锣湾百货有限公司原持有其47.5%的股权。2010年7月15日，新燕莎控股竞拍获得铜锣湾全部47.5%股份，成为独资公司，更名为新燕莎商业公司。金源新燕莎Mall为金源时代购物中心一部分，金源时代购物中心位于海淀区昆玉河畔，总建筑面积68万平方米，新燕莎商业公司经营其中的18万平方米。金源新燕莎MALL包括燕莎主力店、贵友主力店以及近
14、500个品牌专卖店，其中近百家为旗舰店，是一家集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的超大型购物中心。表5： 新燕莎商业公司近年利润 单位：万元项目2007年2008年2009年2010年1-6月营业收入34,64241,37246,36324,642营业利润3,7968,2519,8746,701利润总额3,7958,2329,8936,707净利润2,7456,1717,4225,030新燕莎集团是首旅旗下的优质资产，具有较高盈利能力。老一代品牌燕莎友谊商城长期保持着高端形象和优秀业绩，新商业项目新燕莎Mall和燕莎奥特莱斯更加切合大众消费习惯，燕莎是国内首家将奥特莱斯理念引入中国的商业公司，也是目前最成功的奥特莱斯典范，创造了优秀的业绩而且增长势头强劲，是新燕莎集团未来的主要利润增长点。四、西单商场与燕莎集团重组方案根据重组方案，西单商场增发2.48亿股股份，向首旅集团购买新燕莎控股100%股权，价格为24.67亿元。交易完成后，首旅集团将持有西单商场约37.79%的股份，为西单商场的第一大股东，西友集团将持有西单商场约19.99%的股份，为西单商场的第二大股东。图5： 重组后西单商场控股关系西单商场重组“新燕莎系”，既是一次北京国资背景下的重组，也是一次“蛇吞象”的收购。新燕莎控股去年的资产总额、营业收入和资产净额约为24.7亿元、53.6亿元和24.6亿元，分别是西单商场同期
