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1、电大现代产权法律制度专题复习资料小抄一、名词解释1期权制度 是赋予公司管理层而不是广泛地赋予公司内部的其他职工，或者是与公司有利益牵连的其他人，这样的权利称公司管理层的期权，而不是泛指的一种期权。2协议收购 是指目标公司的股票持有人和收购人之间签订协议，通过协议来协商收购股份的条件、期限以及和收购有关的其他事项，由股票持有人向收购人转让目标公司的股份。 3法人财产权 法人财产权是一种所有权，是对财产的支配权。4要约收购 是指收购公司为了取得或者强化对目标公司的控制权，向目标公司的全体股东公开发出要约，收购该上市公司的股份的行为。5股东有限责任 是股东以出资额为限对公司负责，这个出资额包括有限公
2、司出资额的数额 ，也包括股份有限公司持有股份对公司负责。6公益权 :就是股东在行使权利的时候不是为了自身的利益，而是为了公司的利益或者为了全体股东的权利而行使的权利。7 管理增值 就是风险投资家把钱投下去以后，参加企业的管理，帮助企业实现企业的增值来达到自己获取高额利润的目的。8公司收购 是指股权收购，指收购者向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。9其他物权 指的是非所有人对所有人的财产所享有的支配权利。10评估资产 是指原有的国有企业里面哪部分财产可以拿出来作为投人的资本、作为注册资本、作为股东的出资出现，这是要成立一个公司最核心的问题。 11所
3、有权 是指所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。12财产权 实际上指的是权利人所享有以财产利益为内容的这种权利，产权在民法上是和人身权或者非财产权相对应的。13人身权 指的是不以财产利益为内容的，主要体现以精神权利为内容的权利，比如人格比如人格权，像名誉权、肖像权、隐私权、生命健康权等等，这些权利统称非财产权或者人身权。 14合同债权 是权利人请求他人为一定的行为和不为一定的行为的一种请求权。 15经营权 经营权这个概念，实际上有广义和狭义的含义。广义的经营权指的是各种非所有人在所有人的财产之上所享有的占有、使用的经营权利。 16股东权利 是股东基于他的资格和地位，对公司
4、享有的权利。17自益权 就是股东为了自己的利益而行使的权利，比如说分配红利、分配股利。在公司解散的时候，分配剩余财产则是典型的自益权。18股东平等原则 是指股东和公司之间，基于股东资格而产生的对公司的权利和义务，对所有股东是平等的。 19企业合并 是指两个以上的企业依据法定的程序和条件通过订立合并协议并为一个企业的行为。20新设合并 是指两个以上的公司合并为一个新公司或新企业，被并各方全部解散。 21合并合同 是合并双方就合并条件以及合并的程序等达成一种协议。 22要约收购 是指收购公司为了取得或者强化对目标公司的控制权，向目标公司的全体股东公开发出要约，收购该上市公司的股份的行为。 23企业
5、 就是营利性的经济组织，或者说企业是进行经济活动的组织。 24独资企业形式 是指这种企业形式是自然人一人出资并且直接控制，企业财产归出资人所有的一种企业形式。这种企业形式，出资人要对企业的债务负无限责任。25合伙企业 是合伙人依照合伙合同共同出资、共同经营，合伙人对合伙企业的债务承担连带责任的一种企业形式。 26合作社 是社员共同出资、共同经营，社员以出资金额为限对合作社负责，合作社用全部资产承担债务责任的一种企业。 27有限责任公司 简称为有限公司。这种公司形式是股东以出资额为限对公司负责，公司以全部资产对其债务承担责任。28两合公司 就是一个以上的有限责任股东、一个以上的无限责任的股东共同
6、组建的一个公司。 29股东有限责任 是股东以出资额为限对去司负责，这种出资额包括有限公司出资额的数额，也包括股份有限公司持有股份对公司负责，这是它的真正的含义。30知识产权 就是一切人类智力成果所产生的可以保护的权利。 31商标权 是工业产权的主要内容。在我国，商标权主要是企业经过注册之后获得的商标的专用权，我国的商标法叫商标专用权，在大多数国家就叫商标权。 32风险投资 是由职业金融家向新兴的有发展潜力的企业(往往是高科技企业)进行股权投资的一种金融运作模式。33融资 就是说风险投资家到外面去，从各种各样的资金来源获取一些资金，这个过程有时也叫做融资阶段。34退出 就是风险投资家把钱投到企业
7、，企业运行、增值以后，风险投资家再以资金的形式并且带着丰厚的利润撤出来。 35市场经济 就是由市场供求规律起调节作用的一种经济体制。36制衡 就是有监督，有相互的制约。37国民待遇 就是外国国民在本国可以享受本国国民的待遇。 38市场主体 就是在市场经济中能起着投资、经营各方面自主权的一个主体，包括企业也包括个人。二、填空题1企业公司制改组的法律中涉及的企业主要是指（国有企业），当然也包含（集体企业）和其他性质的企业。 2 按照我国公司法规定，公司包括（股份有限公司）和（有限责任公司）。 3按照我国公司法的规定，股份有限公司分为（上市公司）和（不上市公司）。4企业的公司制改组本身就是一个（产权
8、形态）的变化和（管理机制）的变化。5国有企业的治理结构是（厂长负责制）或者（经理负责制），而公司制的治理结构的模式是三会：（股东会）、董事会、（监事会）。6企业兼并过程中也可以进行（公司制改组），兼并又是现在市场经济下的一个（常见模式）。 7界定产权是企业公司制改组里面非常重要的一个环节，包含两层含义。第一个，就是要（确定产权归属）。第二个，就是要确定（谁是产权的代表者）和行使者。 8评估资产是指原有的国有企业里面哪部分财产可以拿出来作为（投入的资本）、作为（注册资本）、作为（股东的出资）出现，这是要成立一个公司最核心的问题。 9对于国有企业改制来说，最关键的是两个问题，一个是（实物），一个是
9、（土地）。 10董事长是公司的（法定代表人），他的行为代表公司，掌握公司发展的（大方向），但他不能够具体干预公司里面的日常经营和指挥工作，日常生产经营指挥工作只能由（经理）来负责。 11按照民法通则第71条的规定，所有权是指所有人依法对自己的财产所享有的（占有）、使用、（收益）和（处分）的权利。12财产权可以（转让）、继承，可以允许权利人也就是主体（作出处分），甚至只要不危害（国家利益）和（社会公共利益）以及他人的利益，权利人可以（抛弃）他的所有权。 13在产权里有两项重要的权利：一项是（财产所有权），另一项是（债权），更确切地讲叫（合同债权）。 14所有权和其他物权都称为（物权）。15全民所
10、有制企业的经营权是在（国家所有权基础上产生的），是在国家所有权基础上（所派生出来的权利）。经营权本身是一种（两权分离）的产物，是在国家所有权的权能发生分离的基础上所产生的，是国家将它的所有权里的部分权利授权给企业，由企业所享有的权利。 16董事义务的履行是（实现公司利益）的保障，也是股东的长远的（最大利益）的保障。17企业并购是当今世界各国优化（产业结构）和企业（组织结构）的有效手段，也是企业（实现扩张）、壮大规模的有效途径。 18中国调整企业合并的最重要的法律是公司法。它适用于依照公司法设立的（有限责任公司）和（股份有限公司）。 19合并有两种方式：（吸收合并）和（新设合并）。 20合并合同
11、是合并双方就（合并条件）以及（合并的程序）等达成一种协议。 21健全完善企业合并立法是一项系统工程，需要企业立法 包括公司法、（反垄断法）、（行业特别法）、劳动法以及税法)，从不同角度进行调整。 22公司收购是指股权收购，指收购者向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的（全部）或（部分股份），取得对目标公司的（控制权）。23上市公司收购的方式有两种，一种是（要约收购），一种是（协议收购）。24非上市公司收购实质是非上市公司的（股东）把他的（股份转让）给其他人或转让给收购人，实质是股份的转让，（股东出资的转让）。25我国在公司法中只承认（有限责任公司）和（股份有限公司）两种形式。26公司跟股
12、东在市场经济当中出现的时候是两个（不同的主体），是分离的，（有独立的权利）、独立承担义务、（独立承担责任）。 27公司的管理层在购买了股权以后，可以在一个适当的时间（出售）或者（变现）这些财产。这个制度在西方国家原本是跟证券法里面的（期权制度）联系在一起的，后来被移植到公司制度当中去，成为改造传统企业的一种（重要手段）。28公司管理层实施期权的本质实际上是公司的（管理层让步）或者（放弃某种优势），参与到公司的经营管理当中去，成为（公司的股东）。 29从理论上讲，所有的企业都不排除可以（适用期权）的可能性。30公司管理层的（期权制度），更严格的说法应取叫（公司管理层的期权管理方案），是一种参考型
13、方案，并不是一种（国家制度）。31公司制度的（期权制度）更多地适合于那些具有股份制色彩的（组织形态），上市公司、（非上市公司）、有限公司可能更适合于搞期权制度。 32世贸组织本身就是由三部分内容组成的，包括（商品贸易）、（服务贸易）和（知识产权保护），而知识产权保护实际上覆盖了商品贸易和服务贸易。 33，知识产权一般分成两大块：一块是（版权），另一块是（工业产权）。34我国的外商投资企业的法律基础是以下三个重要的法律：一个是（中外合资经营企业法）及其实施条例，第二个是中外合作经营企业法及其实施条例，第三个是（外商独资企业法及其实施细则）。 35公司成立的时候，按照公司法的规定，我们基本上是采取
14、（登记制）。36公司法的规定，凡是在中国注册的公司，其（注册资本）必须是实交的，必须是（已经缴清的）。 37风险投资虽然是一种金融形式，但它又不同于（传统的金融形式），如果我们把传统的金融形式叫做旧的或者传统的（金融运作模式）的话，风险投资确实代表一种新的或者与（新经济相关联）的新的金融运作模式。38商业计划书主要有两个方面，一个是（它的内容），还有一个是（它的形式）。 39市场如果不是（有秩序）的就会造成很大的损失，（公平竞争）就会受到阻碍。 40要使市场经济能够正常的运行，市场主体要规范化，（市场秩序要规范化），（政府行为要规范化）。这些规范化最后都通过（法律的规定）和（执行）来保证。41
15、市场经济和政府干预可以分成三个部分来讲：第一，（市场调节是基础性调节）；第二，政府在市场经济中的作用；第三，（政府和企业之间的关系）。42政府作为管理者，正如搅拌机的管理者在管理搅拌机一样（管理市场），但是重要的是（搅拌机的管理）不能代替（搅拌机起作用）。政府不能代替市场起作用。43（政府的调节）也有局限性，不要认为市场经济中（政府是万能的），政府调节同样存在着（局限性）。 ，44在整个市场经济运行过程中，无论是（市场主体）还是（政府）都应该（存在一种制衡）。45在市场经济中不讲诚实信用，这是违背（商业道德）、（职业道德的）。46市场调节是（必要的），政府调节也是（必要的），道德力量的调节同样是（必要的）。我们在建设社会主义市场经济过程中，千万不要忘记（道德力量调节的作用）。47根据9经营权）与（所有权）分离的原则，企业的财产属于全民所有，国家授予企业进行（经营管理的权利），企业要有效地利用国家授予其（经营管理的财产），实现（资产增值）。48劳动法规定了维护劳动者（合法权益），特别对（女职工）及未成年人的（特殊保护等内容）。 49关贸总协定是（1947年）是由（中国）、美
