《中金岭南：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2012年10月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中金岭南：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2012年10月）（8页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度,目,录,第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章,总则 信息披露的内容及披露标准 信息披露职责和管理 信息传递、审核及披露流程 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度 信息披露文件的档案管理 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 信息保密 罚则,第十一章 附则,第一章,总则,第一条 为加强深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”） 在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理，规范公司的信息披露 行为，
2、维护公司和投资者的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中国人 民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）（2012）2号银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则等法律法规，结合本公司实际，特制定本制 度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司依据银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法所发行的债务融资工具的投资价值产生 重大影响的信息以及交易商协会要求披露的信息。 1,第二章,信息披露的内容及披露标准,第三条 公司在注册或备案发行时，应通过交易商协会认可的网站公布当期 发行文件。发行文件至少应包括以下
3、内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）发行计划； （四）信用评级报告和跟踪评级安排； （五）法律意见书； （六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；额 度内备案发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵守交易商协会的相关规定。 第四条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可 的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第五条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协 会认可的网站公布本金兑付、付息
4、事项。 第六条 在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息： （一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现 金流量表； （三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时 间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第七条 公司定期报告的披露标准应符合交易商协会及其认可的网站的披露 格式。 第八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
5、在交易商协 会认可的网站发布公告，披露不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后 期限。 2,第九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事,项时，应及时向市场披露。,前款所称重大事项包括但不限于：,（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大,合同；,（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转,或报废；,（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；,（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； （七）公司发
6、生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；,（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生,变动；董事长或者总经理无法履行职责；,（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,（十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；,（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；,（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
7、,公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；,（十五）公司对外提供重大担保。,第十条 第九条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能 影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易 商协会认可的网站及时披露。,第十一条 公司应当在下述事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信 息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披,3,露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管
8、理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告 时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十二条 第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在 该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险 因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十三条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工 作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作 日披露变更公告。 第十五条 公司债务融资
9、工具发行变更计划的，应至少于原发行计划到期日 前五个工作日披露变更公告。,第三章,信息披露职责和管理,第十六条 公司及全体董事应当保证所披露信息真实、准确、完整、及时， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。 个别董事无法保证所披露信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当 单独发表意见并陈述理由。 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理意见。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事项、已披露的事件的进展或者变
10、化情况及其他相关信息。 4,第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人， 负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露。 第十八条 董事会秘书室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘 书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。,第四章,信息传递、审核及披露流程,第十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报 告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
11、报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第二十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书 按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股 东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董 事会决议公告、监事会决议公告。 （
12、二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公 告），由董事会秘书室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以 下审批手续后方可公开披露： （1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核； （2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。 （三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。 5,第五章,财务管理和会计核算的内部控制和监督制度,第二十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管理和会计 核算的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。 第二十二条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
13、 保证相关控制规范的有效实施。 第二十三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其 的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第二十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制 制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第二十五条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。,第六章,与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度,第二十六条 公司证券部是负责投资者关系活动的常设机构，专门接待投资 者、中介
14、服务机构及各类媒体。 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意， 任何人不得进行投资者关系活动。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理人 员等公司信息披露的执行主体在接待投资者、中介服务机构或接受媒体采访前， 应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。 第二十八条 公司向聘请的承销商、信用评级机构、律师事务所提供与发行 债务融资工具相关的资料时，应确保资料的真实、准确、完整。,第七章,信息披露文件的档案管理,第二十九条 公司对外信息披露的文件（包括募集说明书、发行公告、发行 计划、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理
15、。 第三十条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。,第八章,涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度,第三十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人 6,为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人，督促本部门（本公 司）严格执行本制度，确保本部门（本公司）发生的应予披露的重大信息及时通 报给董事会秘书。 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部 门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本 部门（本公司）相关的信息。 第三十二条 公司参股公司发生应予披露的重大信息，公司委派或推荐的在参 股公司中担任
16、董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会 秘书报告。,第九章,信息保密,第三十三条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对 其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不 得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证 券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）债务融资工具的承销商、评级机构、律师事务所、会计师事务所的有 关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第三十四条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。 第三十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密
