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1、杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）杭州远方光电信息股份有限公司使用自有资金收购杭州慧景科技股份有限公司股份的可行性研究报告一、本次使用自有资金收购慧景科技交易概述杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电” 或“上市公司”或“公司”）及其全资子公司杭州 远方互益投资管理有限公司（以下 简称“远方互 益投资”）拟使用自有 资金人民 币 7100 万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“ 远方慧益投 资” ），其中公司作为远方慧益投资的有限合 伙人出资7030 万元，占 99.01%份额；远方互益投资作为普通合伙人出资 70 万元， 占
2、 0.99%份额。由远方慧益投资出资人民币 70,345,300 元收购陈伟、杭州懿成轩投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“ 懿成 轩投资” ）、翁德强、尉培根、 谭华、高国权、 周奇娟、郑月红、程 兰珍、李方新等 10 位股东所持有的杭州慧景科技股份有限公 司（以下简称“慧景科技”）8,123,000 股股份，占慧景科技总股本的 35.01%；由远方互益投资出资 204,221.5 元受让陈伟持有的懿成轩投资 1%份额，并作 为懿 成轩投资普通合伙人，享有懿成轩投资持有慧景科技剩余 246.05 万股股份（占慧 景科技总股本的 10.61%）的表决权；从而使公司拥有慧景科技 实际控制权的股
3、份 达到1058.35 万股，占慧景科技总股本的 45.62%。股份及份额转让情况如下：1、慧景科技股份转让持目标公司 本次拟转让 每股价 现金对价股东姓名或名称 剩余股份数股份数 股份数 格(元) （元）乙方 1：陈伟 8,000,000 2,000,000 8.3 16,600,000 6,000,000（注 1）乙方 2：懿成轩投资 7,334,500 4,874,000 8.9 43,378,600 2,460,500乙方 3：翁德强 960,000 240,000 8.3 1,992,000 720,000乙方 4：尉培根 784,000 196,000 8.3 1,626,800
4、588,000乙方 5：谭华 480,000 120,000 8.3 996,000 360,000乙方 6：高国权 400,000 100,000 8.3 830,000 300,000第 1 页 / 共 46 页杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）乙方 7：周奇娟 413,000 413,000 8.3 3,427,900 0乙方 8：郑月红 80,000 80,000 8.3 664,000 0乙方 9：程兰珍 20,000 20,000 8.3 166,000 0乙方 10：李方新 80,000 80,000 8.3 664,000 0合计 18,5
5、51,500 8,123,000 / 70,345,300 10,428,500注 1 ：截至本协议签署日, 懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了股份收购协议书 ，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000
6、股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份） ，受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。慧景科技股份转让后，远方慧益投资持有慧景科技 812.3 万股股份，占慧景 科技总股本的 35.01%， 为慧景科技第一大股东。（2）懿成轩投资份额转让现持有份额情况 拟转让股份序 交易 对 价合伙人 持有份 额 数 持股 持有份 额 数 持股号 （元）量（万份） 比例 量（万份） 比例1 陈伟 468 65% 7.2 1% 204,221.52 翁 晓 蕾 252 35% 0 0 0懿成轩投资份额转让后，远方互益投资持有懿成轩投资 1%份额，并作为
7、懿 成轩投资普通合伙人，懿成 轩投资仍持有慧景科技 246.05 万股股份，占慧景科 技总股本的 10.61%。懿成轩投资其余合伙人承诺将懿成轩投资对慧景科技的投 票权交由远方互益投资决策。收购完成后，公司将累计支付 70,549,521.5 元，共 拥有慧景科技 35.1161%股权，并拥有慧景科技 45.62%股份的控制权，慧景科技将成为公司的控股孙公 司，远方光电将成为慧景科技控股股东， 远方光电实际控制人潘建根、孟欣将成 为慧景科技实际控制人。二、本次收购所涉标的公司情况1、慧景科技（1）目标公司概况第 2 页 / 共 46 页杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170
8、510001）公司名称：杭州慧景科技股份有限公司企业类型：股份有限公司统一社会信用代码：91330100790948241X法定代表人：陈伟有限公司成立日期：2006 年 9 月 14 日股份公司成立日期：2014 年 9 月 19 日注册资本：人民币 2320 万元主营业务：专业从事铁路与城轨道岔智能监测系统产品的研发、生产、销售 和技术服务。慧景科技已于 2015 年 3 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称： 慧景科技；证券代码：832074。（二）目标公司股权结构截至 2017 年 5 月 8 日，目标公司股权结构如下：序号 股 东 持股数量（股） 持股比例1 陈伟 8,
9、000,000 34.48%2 杭州懿成 轩 投 资 合伙企 业 （有限合伙） （注 1） 6,797,500 29.30%3 浙江浙科 汇 盈 创业 投 资 有限公司 4,000,000 17.24%4 翁德强 960,000 4.145 尉培根 784,000 3.38%6 谭华 480,000 2.07%7 周奇娟 413,000 1.78%8 高国权 400,000 1.72%9 王文胜 400,000 1.72%10 贺振农 150,000 0.65%11 巫静 110,000 0.47%12 翁晓蕾 100,000 0.43%13 郑月红 80,000 0.34%14 李方新 80
10、,000 0.34%15 刘玲 60,000 0.26%16 齐小平 50,000 0.22%第 3 页 / 共 46 页杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）17 程兰珍 20,000 0.09%18 徐国君 10,000 0.04%19 李栋栋 10,000 0.04%20 付暴雷 6,000 0.03%21 其他 28 人小股东 289,500 1.25%合 计 23,200,000 100%注 1：截至本协议签署日, 懿成轩投资共持有慧景科技股份 6,797,500 股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订
11、了股份收购协议书 ，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的 80,000 股股份，受让刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份，受让徐国君持有的 10,000 股股份，受让付暴雷持有的 6,000 股股份，受让王文胜持有的 266,000 股股份） ，受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。陈伟直接持有慧景科技 800 万股股份，通过懿成轩投资（包括已签订的股 份收购协议书）控制慧景科技
12、733.45 万股股份，合计控制控制慧景科技 1536.45万股股份，占慧景科技总股本的 66.23%，为慧景科技第一大股 东及实际控制人。（三）目标公司的主要业务慧景科技是专业的智能轨道交通安全检测信息系统产品和服务提供商，专注 于道岔转换设备综合智能监测系统、综合视频智能监控系统运行维护管理平台、 面向城市轨道交通行业的信号设备在线综合智能监测系统、道岔断轨在线智能监 测系统等智能轨道交通安全检测信息系统产品的研发、生产、销售和服务，公司 产品主要应用于铁路、城轨 等轨道交通领域。（四）目标公司的主要财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审20173697 号审计报 告，慧
13、景科技 2016 年的主要 财务数据如下：单位:万元序号 项 目 金 额 （2016 年 12 月 31 日 /2016 年）1 资产总额 10464.862 负债总额 1620.283 所有者权益 8844.584 营业 收入 4762.245 营业 利 润 645.526 净 利 润 857.98（五）目标公司的其他情况第 4 页 / 共 46 页杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）截至本可研报告出具日，慧景科技不存在其他资产抵押、质押、 对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。2、懿成轩投资（1）目标公司概况公司名称：杭州懿成轩投资合伙企业（有限
14、合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91330102397771582G法定代表人：陈伟注册地址：杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 201 室（上城科技工业基地）成立日期： 2014 年 6 月 20 日注册资本：人民币 720 万元主营业务：实业投资、投资管理、投 资咨询（除证券、期货）。（二）目标公司股权结构截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下：序号 股 东 （合伙人） 出 资 金 额 （万元） 占比1 陈伟 468 65%2 翁 晓 蕾 252 35%合 计 720 100%陈伟是懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人。（三）目标公司的主要业务实业投资、投资管理、
15、投资咨询（除证券、期货）。 实际为慧景科技持股平 台，现持有慧景科技 7,334,500 股份截至本报告出具日, 懿成 轩投资共持有慧景 科技股份6,797,500 股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9 人签订了股份收购协议书，将合计受让贺振农、第 5 页 / 共 46 页杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）翁晓蕾等 9 人持有的 537,000 股股份（其中受让贺振农持有的 37,500 股股份，受让 翁晓蕾持有的 25,000 股股份，受让李栋栋持有的 2,500 股股份，受让巫静持有的80,000 股股份，受让
16、刘玲持有的 60,000 股股份，受让齐小平持有的 50,000 股股份， 受让徐国君持有的 10,000 股股份，受 让付暴雷持有的 6,000 股股份，受 让王文胜 持有的 266,000 股股份），受让后将合计持有慧景科技 7,334,500 股股份。，其 中 4,874,000 股慧景科技股份将按照协议转让给公司与远方互益投资拟共同出资 设立的有限合伙企业，剩余 2,460,500 股由懿成轩投资继续持有。（四）目标公司的主要财务数据懿成轩投资 2016 年的主要财务数据（未经审计）如下：单位:万元序号 项 目 金 额 （2016 年 12 月 31 日 /2016 年）1 资产总额 708.422 负债总额 03 所有者权益 708.424 营业 收入 05 营业 利 润 -93.056 净 利 润 -93.05（五）目标公司的其他情况截至本可研报告出具日，懿成轩投资不存在其他资产抵押、质押、 对外担保、未决诉讼、重大财务承诺
