中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响 - 中小企业

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1、天职国际会计师事务所 哈长虹,中小企业改制上市中的财务问题及新会计准则对其影响,目 录,第一章 IPO基本流程及改制方式简介,第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）,第四章 财务状况（财务状况良好）,第五章 经营成果（连续盈利能力）,第六章 其他重要财务事项,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,第七章 新会计准则对拟上市中小企业的财务影响,第八章 新会计准则实施后如何编制财务资料,前期准备,1,2,3,4,5,设立股份公司,辅 导,申报与核准,发行上市, 中介调查 制定上市工作方案 增资扩股, 审计及评估 净资产折股验资 工商登记, 签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告,制作

2、申报材料 证监会发行部初审 预披露 发审委审核并核准,征求注册地省级人民政府意见 征求发改委意见 省级环保部门出具环保合法的证明文件,1、尽职调查 2、为企业制定改制方案提供咨询服务 3、培训企业会计人员,1、改制审计 2、验资 3、指导股份有限公司建账 4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询,1、正常的年度财务报告审计 2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询 3、关注内控的执行情况及改进内控,1、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审 计报告。 2、盈利预测审核服务(如需要) 审核公司盈利预测报告并出具审核意见。 3、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减

3、值、纳税、申 报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈 意见中的相关问题发表专项意见 4、财务咨询,第一章 IPO基本流程及改制方式简介 股份制改制方式简介,发起设立,募集设立,整体变更,标准发起设立,部分改制,整体改制,合并改制,有限公司依法整体变更股份公司,所谓改制将非股份制企业 （非公司制企事业单位和有限责 任公司）改造为股份有限公司。,公开募集设立,向200人以上特定对象募集设立,向200人以下特定对象募集设立,第一章 IPO基本流程及改制方式简介 中小企业板上市公司（样本）改制方式概览,数据来源：2004年7月7日至8月30日期间 首发的13家中小企业板上市公司招股说 明书

4、统计分析:,第二章 股本-出资的有关规定,1.分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公 司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份 公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集 股份。 募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资） 2.货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%,第二章 股本-出资的有关规定,3.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 企业改制设立股份公司，

5、可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净 资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件: 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20),第二章 股本-股本规模,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,最新中小企业板上市公

6、司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：,第二章 股本-股本规模,从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发 行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。 产生的原因可能是： 股份公司增资需政府审批； 增资需间隔一年以上； 担心影响业绩的连续计算。 根据新公司法及证券法，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批； 两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。,股权结构的稳定性与流动性: 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支

7、持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的投资者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分散： 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。,第二章 股本-股权结构,第二章 股本-股权结构,证券法、公司法的有关规

8、定： 应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司 成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （公 司法第79条、142条） 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股 本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以 上。（证券法第50条） 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规 定的,从其规定。（公司法第85条）,第二章 股本-股权结构,从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。 由于： 1、公司法规定发起人二人以上

9、即可 2、可能担心在“全流通”情况下，因为股权分散而容易被恶意收购。 可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结 构安排。,第二章 股本-股权结构,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,健全且有效的财务管理(控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性. 注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见. 财务管理(控制)体系可分为两个层面: 公司治理层面的财务管理与控制(财务治理) 日常管理层面的财务管理与控制(财务管理),第三章 财务治理、财务管理、会计制度,证券法规定的发行新股条件之一：“具备健全且运行良好的组织 机构”。 组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层 财务治

10、理是公司治理的重要组成部分 财务治理的主要内容是： 财权的划分 机构的设置,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,以下重要财务事项应经公司股东大会决定： 利润分配方案和弥补亏损方案 年度预算和决算方案 增加、减少注册资本，发行债券 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的 聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股 东大会决定） 以下重要财务事项应经公司董事会决定： 制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度） 在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等,第三章 财务

11、治理、财务管理、会计制度,日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实 际情况制订和实施 内部会计控制规范： 基本规范 货币资金 购置付款循环 销售收款循环 担保 投资 工程项目,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,公司法第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财 政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。,新会计准则简介框架,基本会计准则,具体会计准则（38项）,企 业 会 计 制 度,金融企业会计制度,与国际惯例接轨 仍具有中国特色,2007年1月1日起在上市公 司范围内施行，鼓励其他 企业执行,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,设计会计制度时应考虑： 选择会计

12、政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响； 设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑 同行业有可比性企业的会计估计 会计政策和会计估计一经制定不得随意变更 如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报 告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为 重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。,样本上市公司坏账准备政策,样本上市公司固定资产折旧政策:,第四章 财务状况,证券法发行条件：“财务状况良好” IPO管理办法规定的条件: 资产质量良好,资产负债结构合理; 发行前股本总额不少于人民币3000万元 ; 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

13、权和 采矿权等后）占净资产的比例不高于20 ; 最近一期末不存在未弥补亏损 。,第四章 财务状况,之一：资产的定义和资产质量 资产是“预期会给企业带来经济利益的资源” 为防止不确定的将来所带来的风险，必须根据 适度而审慎的判断进行会计处理 各项减值准备计提充分。 充分预计损失和风险 “勿临渴而掘井，宁未雨而绸缪”,第四章 财务状况,之二：资产的计量 新准则引入了“公允价值”计量属性 由于“公允价值”计量属性的引用，财务报表的“可靠性” 受到了挑战，也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方 便之门 。 准则要求：一般按历史成本计量，如果采用其他计量属 性，应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并

14、可靠计量,第四章 财务状况,之三：有关无形资产 公司法的规定：货币出资金额不得低于注册资本 的 百分之三十 。理论上，无形资产占注册资本的比例可达70%， 新企业会计准则的规定：将企业的研究与开发支出区别对 待，研究支出计入当期损益，允许将符合条件的开发支出确认 为无形资产。 当开发支出资本化金额超过了净资产的20%?,第四章 财务状况,之四：资产负债结构 资产负债率多少为好？太高固然不好，而过低，在 募集资金后，财务结构更不合理。,资产负债率实例,最新中小企业板上市公司资产负债率实例：,第五章 经营成果,之一、相关规定: 证券法规定：“具有持续的盈利能力” IPO管理办法规定的条件: 最近三

15、个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,中小企业板部分公司净利润指标,第五章 经营成果,之三：五项举措修正“净利润”，以便分析和判断盈利能力 规定三年连续盈利的前提 扣除非经常性损益还原“真实”利润 经营活动现金流量判断盈利质量 相对数指标衡量盈利能力 关注六种影响持续盈利能力的情形,规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）,判断发行人持续盈利的前提条件： 主要业务没有发生重大变化 管理层没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更,扣除非经常性损益还原“真实”利润,如果净利润对非经常性损益存在重大依赖， 则不被认为具有持续的盈利能力 。 计

16、算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。,公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益（2007年修订）,一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 二、非经常性损益应包括以下项目： （一）非流动资产处置损益； （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单