《冠福家用：关于公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书 2010-11-10》由会员分享，可在线阅读，更多相关《冠福家用：关于公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书 2010-11-10（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 1 - 关于福建冠福现代家用股份有限公司 非公开发行股票发行过程的 关于福建冠福现代家用股份有限公司 非公开发行股票发行过程的 专项法律意见书 专项法律意见书 上海虹桥正瀚律师事务所 二 上海虹桥正瀚律师事务所 二一一年十月 年十月 上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 2 - 上海虹桥正瀚律师事务所 关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票发行过程 上海虹桥正瀚律师事务所 关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票发行过程 的专项法律意见书 的专项法律意见书 正瀚证券字（2009）第 004-4 号 致：福建冠福现代家用股份有限公司
2、 致：福建冠福现代家用股份有限公司 上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受福建冠福现代家用股份有 限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次申请非公 开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据中华人民 共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的上市公司证券发行管理办法（ 以下简称“发行管理办法”）、 上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）和其他 相关法律、法规、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认 购对象的合规性进行核查并出具
3、本专项法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 本次发行的发行过程及其有关资料进行了合理、必要及可能的核查和验证，并 在此基础上出具本专项法律意见书如下： 一、 本次发行的核准与授权一、 本次发行的核准与授权 经核查，2009 年 10 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议决议，通 过了关于公司非公开发行股票方案的议案 ； 2009 年 11 月 18 日，发行人召 开 2009 年度第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案 的议案 ，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜；2010 年 4 月 2 日，发行人召开了
4、第三届董事会第十七次会议，审议并通过关于调整非公开 发行股票募集资金金额的议案 ，对本次非公开发行的有关事项予以调整。 经核查，中国证监会于 2010 年 9 月 13 日以“证监许可20101254 号” 关于核 准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的通知 （以下简称“核准批 文” ）核准发行人非公开发行新股不超过 6,000 万股。 据此，本所律师认为，本次发行已经取得发行人内部必要的及有效的批准和授 上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 3 - 权以及监管部门的核准。 二、 本次发行的发行过程本次发行的发行过程 (一一) 询价与申购过程询价与申购过程 1. 经本所律师核查，
5、在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐 人、主承销商海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和 证券” 、 “保荐人” ）共同确定了本次发行认购邀请书的发送 对象名单。根据发行人提供的材料并经本所律师见证，2010 年 10 月 8 日，发行人与保荐人向符合规定的投资者发出了认购邀 请书 （含附件申购报价单 ） ，邀请其参考本次认购。其中包 括：20 家证券投资基金管理公司，10 家证券公司，5 家保险机构 投资者，其他投资者 18 家，以及截至 2010 年 8 月 31 日收市后 公司的前 20 名股东中（不含公司控股股东、实际控制人及其控 制或作为第一大股东的关联人，其中 12 家股
6、东无法联系以挂号 信方式寄出认购邀请书 ） ，符合实施细则第二十四条的规 定。 2. 经本所律师核查，发行人与海际大和证券向上述发送对象发出的 本次发行的认购邀请书及其申购报价表均参照实施细 则规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分 配认购数量等事项的操作规则，符合实施细则第二十五条的 规定。 (二二) 本次发行的申购本次发行的申购 1. 本次发行的申购报价表均为认购邀请书的发送对象申报，并 按照规定发送至认购邀请书规定的地址。 2. 在认购邀请书规定的有效申购时限内，总计收到 12 家投资 者以传真方式回复至保荐人处的申购报价单 。 认购邀请书 发出后，公司及海际大和证券在认购
7、邀请书约定的时间内收 集了特定投资者签署的申购报价表，符合实施细则第二十六 条的规定。 (三三) 本次发行的配售本次发行的配售 上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 4 - 1. 在申报期结束后，发行人与海际大和证券根据认购邀请书的 约定对有效申购按照报价高低进行了累计统计，按照价格优先、 数量优先、时间优先的原则合理确定了发行对象为 5 家，发行价 格为 8.08 元/股，发行股份数量总数为 34,120,263 股，符合实 施细则第二十七条的规定。 2. 发行人与最终确定的 5 家发行对象分别签订了股份认购合同 ； 5 家发行对象已将认购资金全额汇入海际大和证券为本次发行的 专用账户
8、。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项 全部以现金支付。海际大和证券在扣除承销及保荐费用后向发行 人指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2010 年 10 月 18 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了“闽华兴所（2010） 验字 B-008 号” 验资报告 ，确认募集资金到账。符合实施细 则第二十八条的规定。 本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。公司与认购人 签订的认购协议合法、有效。 三、 认购人的主体资格三、 认购人的主体资格 本次发行的申购报价及其股票配售情况如下： 序号 序号 名称/姓名 名称/姓名 申报价格 申报价格 （元/股）（元/股） 申报数
9、量申报数量 （万股）（万股） 发行价格发行价格 （元/股）（元/股） 配售数量 配售数量 （万股） （万股） 募集资金量募集资金量 （万元） （万元） 9.65610 9.496201 1 上海国富永泓投 资企业（有限合 伙） 9.34630 8.08630 5,090.40 8.65610 7.001,0002 2 任为民 6.001,500 8.08610 4,928.80 3 3 江苏瑞华投资发 展有限公司 8.339008.08900 7,272.00 8.171,200 7.971,2004 4 丁志刚 7.771,200 8.081,200 9,696.00 8.08700 5 5
10、 陈庆明 7.501,000 8.0872.0263 581.972504 合合 计计 3,412.0263 27,569.172504 上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 5 - 本所律师核查了上述认购人的企业法人营业执照 、自然人身份证、股票账户 等有关资料，该等认购人均属于中国公民及合法存续的境内机构，具备成为本 次发行对象的主体资格。 本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具备 本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合发行管理办法 第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。 四、 结论意见四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发
11、行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权 以及中国证监会的核准；本次发行的过程符合发行管理办法及实施细则 等法律、法规和规范性文件的规定；发行过程中发行人发出的认购邀请书、 申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效； 本次发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 本专项法律意见书正本一式六份。 上海虹桥正瀚律师事务所 专项法律意见书 - 6 - （此页无正文，为上海虹桥正瀚律师事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司 非公开发行股票发行过程的专项法律意见书之签署页） 上海虹桥正瀚律师事务所 负责人：吴宇岗 经办律师 王丽琼 律师 王丽琼 律师 殷 寅 律师 殷 寅 律师 二一年十月二十日
