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1、 - 1 - 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的 法律意见书法律意见书 致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 第一部分 引言第一部分 引言 广东君信律师事务所（以下简称“本所本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份 有限公司（以下简称“发行人发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上 市工作（以下简称“本次发行上市本次发行上市”）的专项法律顾问，并指派沈烨、高向阳律师 （以下简称“本律师本律师”）作为
2、经办律师，参与本次发行上市工作。为此，本律师现 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法公司法”） 、 中华人民共和国证 券法 （以下简称“证券法证券法”） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简 称“ 管理办法管理办法 ”） 及 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“ 上市规则上市规则 ”） 等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神， 就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所 （以下简称“深交所深交所”）上市事宜（以下简称“本次上市申请本次上市申请”） ，出具本法律意 见书 。 为出具本法律意见书 ，本律师承诺和声明如下：
3、 1、 本律师是依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，以 及中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会中国证监会”） 、 深交所的有关规定发表法律意见。 - 2 - 2、 发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、 完整、 有效的， 并无任何隐瞒、虚假或误导之处。 3、 本律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料进行了审查、 判断，并据此发表法律意见。 4、 本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律 意见书的
4、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 5、 本法律意见书仅就与本次上市申请有关的法律问题发表意见， 不对本 法律意见书 中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。 本法律意见书对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师 对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6、 本律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申请所必备的 法律文件之一，随其他材料一起提交深交所审查，并依法承担相应的过错责任。 7、 本法律意见书仅供发行人本次上市申请的目的使用，未经本所 及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担 责任。 第二部分 正文第二部分
5、 正文 一、 发行人本次上市申请的批准和授权一、 发行人本次上市申请的批准和授权 （一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市申请的决议。 1、 发行人于 2008 年 3 月 16 日召开二零零八年度第二次临时股东大 会，审议通过关于公司首次公开发行股票并上市的议案 、 关于授权董事会办 理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案等议案，作出批准本次 发行上市的决议。根据相关决议，发行人申请首次公开发行人民币普通股股票总 数不超过 1,950 万股；发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ；申请上市的证券交易 所为深
6、交所。发行人股东大会同时授权董事会办理本次发行上市有关事宜。 - 3 - 2、 鉴于上述关于公司首次公开发行股票并上市的议案的决议有效 期仅为一年，发行人于 2009 年 2 月 27 日召开二零零八年年度股东大会，审议通 过关于修订的议案 ，将关于公 司首次公开发行股票并上市的议案的决议有效期延长一年。 3、 本律师对上述股东大会的会议资料和决议进行了核查， 认为上述股 东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和 表决结果均符合公司法 、 证券法及发行人章程的有关规定，上述股东 大会决议合法、有效。同时，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有 关事宜，其授权
7、范围和程序合法、有效。 （二） 中国证监会已于 2010 年 1 月 11 日作出 关于核准马鞍山鼎泰稀土 新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可201041 号文，以下 简称“41 号批复号批复”） ，核准发行人公开发行不超过 1,950 万股新股。 （三） 本次上市申请尚需取得深交所的同意。 本律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次 公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次上市申请尚需取得深交所的同 意。 二、 发行人本次上市申请的主体资格二、 发行人本次上市申请的主体资格 （一） 发行人是以发起设立方式依法设立并有效存续的股份有限公司， 不 存在法
8、律、行政法规、规范性文件和发行人章程规定需要终止的情形。 1、 发行人是由刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、 袁福祥、赵明八名自然人股东共同发起设立，由马鞍山市鼎泰科技有限责任公司 整体变更而来的股份有限公司。 2、 2007 年 10 月 26 日，发行人在马鞍山市工商行政管理局办理注册 登记，正式变更登记为股份有限公司。 3、 发行人目前持有马鞍山市工商行政管理局向其核发的注册号为 340521000002878 的企业法人营业执照 ，并已通过马鞍山市工商行政管理局 2008 年度工商年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 4、 目前，发行人合法有效存续，不存
9、在法律、行政法规、规范性文件 - 4 - 和发行人章程规定需要终止的情形。 （二） 发行人自其前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司于 2003 年 5 月 22 日成立以来已持续经营三年以上。 （三） 发行人的注册资本已足额缴纳， 发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷。 （四） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定， 符合国家产业政策。 （五） 发行人最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 （六） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 据此，本律师认为发行人已具备本次上市申请
10、的主体资格。 三、 发行人本次上市申请的实质条件三、 发行人本次上市申请的实质条件 （一） 发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。 1、 根据中国证监会 41 号批复，发行人首次公开发行不超过 1,950 万 人民币普通股股票已取得中国证监会的核准。 2、 发行人已按 41 号批复核准的发行数量完成首次公开发行股票工 作，并分别于 2010 年 1 月 22 日作出马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次 公开发行 A 股发行公告 、于 2010 年 1 月 27 日作出马鞍山鼎泰稀土新材料股 份有限公司首次公开发行 A 股网下配售结果公告 、 于 2010 年 1 月 27 日
11、作出 马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行 A 股网上定价发行申购情况及 中签率公告 、于 2010 年 1 月 28 日作出马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 首次公开发行 A 股网上定价发行摇号中签结果公告 。 3、 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对发行人因首次公开发行股 票新增注册资本及实收资本的情况进行验证， 并于 2010 年 1 月 28 日出具深鹏所 验字2010040 号验资报告 （以下简称“验资报告验资报告”） 。 因此，发行人本次上市申请符合证券法第五十条第一款第（一）项以 及上市规则第 5.1.1 条第（一）项的规定。 - 5 - （二） 发行人首次公开发行股票
12、前的股本总额为人民币 5833.078 万元。 根据验资报告 ，截至 2010 年 1 月 28 日，发行人首次公开发行股票后的累计 注册资本和实收资本总额为人民币 7783.078 万元。 发行人本次上市申请符合 证 券法第五十条第一款第（二）项和上市规则第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （三） 发行人首次公开发行股票总数为 1950 万股，首次公开发行股票后 的股份总数为 7783.078 万股，其首次公开发行的股份数已达到发行后发行人股 份总数的 25%以上。 发行人本次上市申请符合 证券法 第五十条第一款第 （三） 项和上市规则第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （四） 发行人最
13、近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行 人本次上市申请符合证券法第五十条第一款第（四）项和上市规则第 5.1.1 条第（四）项的规定。 （五） 发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了上市公告书。 发行人 本次上市申请符合上市规则第 5.1.2 条的规定。 （六） 发行人的控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云（亦为发行人股东）已承 诺，自发行人股份上市之日起三十六个月内，不转让且不委托他人管理其所 持有的发行人股份，也不要求发行人回购上述股份；发行人股东宫为平、黄学 春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、喻琴、史志民、章大林、陆江已承诺， 自发行人股份上市之日起三十六个月内，不转让且不委托他人
14、管理其所持有 的发行人股份，也不要求发行人回购上述股份；担任发行人董事、监事或高级 管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、 赵明、史志民、章大林、陆江还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十； 离职以后三年内， 不 转让其所持有的发行人股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有发行人 股份总数的百分之二十。 发行人本次上市申请符合 上市规则 第 5.1.5 条、 5.1.6 条的规定。 （七） 发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交 所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
15、假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。发行人本次上市申请符合上市规则第 5.1.4 条的规定。 （八） 在本律师的见证下，发行人的董事、监事和高级管理人员已分别 - 6 - 签署上市公司董事声明及承诺书 、 上市公司监事声明及承诺书 、 上市 公司高级管理人员声明及承诺书 ，并拟报深交所和发行人董事会备案。发行 人本次上市申请符合上市规则第 3.1.1 条的规定。 据此，本律师认为发行人已具备本次上市申请的实质条件。 四、 本次上市申请的保荐机构和保荐代表人四、 本次上市申请的保荐机构和保荐代表人 （一） 发行人为本次上市申请已聘请国元证券股份有限公司（以下简称 “国元证券国元证券”）作为保荐机构
16、。国元证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构 名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合证券法第四十九条和 上市规则第 4.1 条的规定。 （二） 国元证券已与发行人签订保荐协议，并指定陈肖汉、贾梅作为保荐 代表人具体负责保荐工作。 上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入 保荐代表人名单，符合上市规则第 4.3 条的规定。 第三部分 结论第三部分 结论 综上所述，本律师认为：除尚需取得深交所审核同意外，发行人本次上市 申请已取得有效的批准和授权， 发行人已具备本次上市申请的主体资格和实质条 件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市申请符合公司 法 、 证券法 、 管理办法和上市规则等法律、行政法规及规范性文件的 规定。
