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1、案例： 以中铁建上市改制为例浅析中国企业IPO 概述 主营业务主营业务 中国铁建股份有限公司是由中国铁建股份有限公司是由 中国铁道建筑总公司整体改中国铁道建筑总公司整体改 制设立的。中国铁道建筑总制设立的。中国铁道建筑总 公司是一个典型的国有大型公司是一个典型的国有大型 企业，公司结构复杂、业务企业，公司结构复杂、业务 覆盖广、资产规模达、人员覆盖广、资产规模达、人员 众多。众多。 中国铁建改制上市工作于中国铁建改制上市工作于 2007年年3月正式启动。中铁月正式启动。中铁 建总公司以全部主营业务资建总公司以全部主营业务资 产整体改制设立股份公司。产整体改制设立股份公司。 股份公司于股份公司于
2、2007年年11月设月设 立，并以先立，并以先A后后H的方式、于的方式、于 2008年年3月先后在上海证券月先后在上海证券 交易所和香港联交所主板上交易所和香港联交所主板上 市。前后历经市。前后历经1年时间。年时间。 中信证券担任了中信证券担任了A股股IPO的独的独 家保荐人（主承销商）以及家保荐人（主承销商）以及 H股股IPO的联合主承销商。的联合主承销商。 工程承包工程承包 房地产房地产 资本运营资本运营 现代物流现代物流 工业制造工业制造 勘察设计勘察设计 咨询咨询 核 心 主 业 中国铁道建筑总公司基本情况 经济性质全民所有制全民所有制 财务指标 2006年营业收入约年营业收入约1,5
3、00亿元，总资产规模亿元，总资产规模980亿元，亿元， 净资产规模净资产规模100亿元亿元 业务覆盖 在全球在全球20多个国家和地区设有多个国家和地区设有31个分公司、项目部和个分公司、项目部和 代表处；在海外超过代表处；在海外超过60多个国家和地区完成了多个国家和地区完成了287个个 项目，并正在海外项目，并正在海外27个国家和地区承建着个国家和地区承建着137个项目个项目 公司结构 33家二级单位、家二级单位、314家三级单位、家三级单位、212家四级单位以及家四级单位以及 众多五级、六级单位众多五级、六级单位 员工人数2006年底在岗员工年底在岗员工23万人，离退休员工万人，离退休员工6
4、万人万人 中国铁建改制上市案例概况 中国铁建的改制上市非常成功：前期重组改制成功、彻底，中期的申中国铁建的改制上市非常成功：前期重组改制成功、彻底，中期的申 报审核顺利，后期的发行也取得了非常理想的成果。整体工作不仅最报审核顺利，后期的发行也取得了非常理想的成果。整体工作不仅最 大程度地保障了企业利益，也获得了国资委、中国证监会等相关主管、大程度地保障了企业利益，也获得了国资委、中国证监会等相关主管、 监管部委的高度认可。监管部委的高度认可。 以此案为例，简单介绍一下国企改制上市的程序以及需要注意的问题。以此案为例，简单介绍一下国企改制上市的程序以及需要注意的问题。 一家国有企业，从全民所有制
5、单位，到最终实现股票上市，大致要经一家国有企业，从全民所有制单位，到最终实现股票上市，大致要经 历以下三个主要阶段：历以下三个主要阶段： 国企改制上市程序综述 阶段一阶段一阶段二阶段二阶段三阶段三 重组重组 改制改制 申报申报 审核审核 发行发行 上市上市 重组改制 与整体改制上市相比，部分改制并上市有着其弊端，容易产生关联交易、同业竞争等问题，与整体改制上市相比，部分改制并上市有着其弊端，容易产生关联交易、同业竞争等问题， 进而严重影响上市公司经营的独立性。整体上市目前已成为公司尤其是大型国有企业首次进而严重影响上市公司经营的独立性。整体上市目前已成为公司尤其是大型国有企业首次 公开发行上市
6、的模式。国务院国资委也多次表示，支持具备条件的国有企业实现整体上市。公开发行上市的模式。国务院国资委也多次表示，支持具备条件的国有企业实现整体上市。 改制模式 部分改制部分改制企业将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司 整体改制整体改制企业以其全部主营业务资产整体重组改制，用于发起设立股份公司 中国铁建采选了整体改制上市的模式。同中国铁建采选了整体改制上市的模式。同 时，原中铁建总公司继续存在，作为国有时，原中铁建总公司继续存在，作为国有 资产授权经营机构对股份公司行使股权管资产授权经营机构对股份公司行使股权管 理。理。 目前，国企整体改制上市尤其是央企上市目前，国企整体改制上市尤其
7、是央企上市 基本上都采用了集团保留的这一具体模式。基本上都采用了集团保留的这一具体模式。 国资委直接持有上市公司股份在地方已有国资委直接持有上市公司股份在地方已有 实施，如上海市国资委直接持有上港集团实施，如上海市国资委直接持有上港集团 （600018）的股份。）的股份。 国务院国资委国务院国资委 中国铁建股份有限公司中国铁建股份有限公司存续业务存续业务 中国铁道建筑公司中国铁道建筑公司 改制程序 向各主管、监管部门汇报拟定的初 步改制方案 募投项目基本确定 获得有权部门对于整体方案的批复 获得有权部门对于国有股权管理、 股份公司设立方案的批复 监管部门沟通监管部门沟通、审批、审批 针对改制重
8、组资产的审计、资产评 估、土地评估 资产评估备案及核准，土地评估和 具体土地处置方式报批 审计、评估审计、评估 业务及资产重组 人员重组 土地处置 涉及重组及股份公司设立的各类协 议签署 建立股份公司治理体系(董事会、监 事会等机构组建，公司章程起草等) 改制重组改制重组 召开创立大会 设立股份公司 召开首届董事 会、监事会 办理股份公司 的工商登记、 税务登记等 办理新公司各 类证照 股份公司设立股份公司设立 1.尽职调查尽职调查 各中介机构下 发尽职调查清 单，了解企业 基本情况 初步尽职调查初步尽职调查 确定初步改制 方案 初步确定资产 业务边界 确定改制方案确定改制方案 1.尽职调查尽
9、职调查 企业组建股改 工作组 中介机构选定 项目启动项目启动 以下是国企改制时经常遇到并且必须予以关注的问题：以下是国企改制时经常遇到并且必须予以关注的问题： 改制需注意的问题 避免同业竞争、减少和规范关联交易、确保股份公司独立性避免同业竞争、减少和规范关联交易、确保股份公司独立性 利用国有净资产支付和预提留改制中的内部退养等费用利用国有净资产支付和预提留改制中的内部退养等费用 妥善处置原内部职工持股妥善处置原内部职工持股 重视土地房产处置及确权办证工作重视土地房产处置及确权办证工作 积极申请改制相关的税费减免积极申请改制相关的税费减免 按新会计准则重编报表按新会计准则重编报表 股份设立时的现
10、金出资问题股份设立时的现金出资问题 中国铁建的改制实例 改制关键时间点 2007年3月改制工作正式启动改制工作正式启动 2007年4月 向国务院国资委报送股份制改革向国务院国资委报送股份制改革 并上市的请示并上市的请示 2007年7月国资委取得国务院批文国资委取得国务院批文 2007年8月 完成各部委会签，获得国资委关完成各部委会签，获得国资委关 于整体重组并境内外上市的批复于整体重组并境内外上市的批复 2007年10月 改制工作基本完成，向国资委报改制工作基本完成，向国资委报 送改制资产评估申请送改制资产评估申请 2007年11月 先后取得国资委对于国有资产评先后取得国资委对于国有资产评 估
11、、国有股权管理、股份公司设估、国有股权管理、股份公司设 立的批复；立的批复；2007年年11月月5日股日股 份公司设立份公司设立 由于组织高效、协调有力，中国铁建的改制由于组织高效、协调有力，中国铁建的改制 工作推进顺利、效果良好。公司顺利完成了工作推进顺利、效果良好。公司顺利完成了 资产、人员、机构的重组工作，妥善处理了资产、人员、机构的重组工作，妥善处理了 职工股收购、内部退养以及国有土地处置等职工股收购、内部退养以及国有土地处置等 敏感性问题，重组改制工作速度快、质量高，敏感性问题，重组改制工作速度快、质量高， 获得了国务院国资委的高度认可。良好的改获得了国务院国资委的高度认可。良好的改
12、 制成果也为下一步的申报审核和未来的发行制成果也为下一步的申报审核和未来的发行 上市奠定了坚实的基础。上市奠定了坚实的基础。 部委审批方面，中国铁建与国务院国资委等部委审批方面，中国铁建与国务院国资委等 主管、监管部门进行了积极有效的沟通，在主管、监管部门进行了积极有效的沟通，在 非常短的时间内完成了国有资产评估、国有非常短的时间内完成了国有资产评估、国有 股权管理、股份公司设立的一系列批复，极股权管理、股份公司设立的一系列批复，极 大地争取了项目时间，使得后期发行阶段的大地争取了项目时间，使得后期发行阶段的 良好时机把握成为可能。良好时机把握成为可能。 重组改制中的尽职调查 入场工作入场工作
13、 组建调查团队组建调查团队 拟订计划拟订计划 调查问卷制作调查问卷制作 撰写报告撰写报告 内部复核内部复核 用于申报用于申报 文件文件 底稿归档底稿归档 律律师师 审计师审计师 评估师评估师 总 协 调 人员培训人员培训 问卷下发问卷下发 实地调查实地调查 管理层访谈管理层访谈 其他方式其他方式 问卷反馈问卷反馈 多次 工作底稿工作底稿 尽职调查工作基本流程尽职调查工作基本流程 重组改制中的尽职调查（续） 尽职调查的主要内容尽职调查的主要内容 发行人基本情况发行人基本情况 业务与技术业务与技术 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 高管人员高管人员 组织结构与内部控制组织结构与内部控制 财务与
14、会计财务与会计 业务发展目标业务发展目标 募集资金运用募集资金运用 风险因素风险因素 法律合规法律合规 其他重要事项其他重要事项 申报审核 审核制度 20012001年至年至20042004年年19931993年至年至20002000年年 国务院有关主管部 门制定每年的股票 发行额度；再将额 度进行分割，分到 各省市和中央部委 程序大可分为三个 阶段:一是额度分 配；二是进行预选 ；三是批准发行 取消发行额度 发行人申请经省级 人民政府或国务院 有关部门批准后， 由主承销商推荐并 向中国证监会申报 2001年4月19日， 核准制下首只新股 用友软件公开发行 20042004年年5 5月至今月至
15、今 取得保荐资格的保 荐机构进行推荐， 并承担持续督导责 任 两名保荐代表人签 字，承担保荐责任 2004年5月17日， 保荐制下首只新股 洪城水业发行 审核制度的演变审核制度的演变 额度制额度制通道制通道制保荐制保荐制 审核制度的一些探讨审核制度的一些探讨 核准制政府主导型 注册制市场主导型 申报审核程序 申报申报 及准备及准备 审计 申报材 料准备 上市辅导 内部决 策程序 董事会董事会 股东大会股东大会 审核审核 申报材料受理 见面会 审核反馈 发审会 取得发行批文 申报审核流程申报审核流程 申报审核应适用的主要规定申报审核应适用的主要规定 首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保
16、荐制度暂行办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则、 中国证券监督管理委员会证监会发行审核委员会办法 中国铁建的审核实例 审核关键时间点 2007年11 月 股份公司决议通过发行上市方股份公司决议通过发行上市方 案；并于同月基本完成了申报案；并于同月基本完成了申报 的各项准备工作。的各项准备工作。 2007年12 月 发行申请正式报送证监会发行申请正式报送证监会 2008年1月 证监会审核发行申请并提出反证监会审核发行申请并提出反 馈意见；馈意见；2008年年1月月23日，日， 中国铁建中国铁建IPO发审会一次性审发审会一次性审 核通过。核通过。 2008年2月取得证监会发行批文取得证监会发行批文 由于前期的改制工作扎实有效，由于前期的改制工作扎实有效， 中国铁建的发行申请材料的证监中国铁建的发行申请材料的证监 会审核过程非常顺利，许多证监会审核过程非常顺利，许多证监 会可能关注的问题均在改制
