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1、资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析 模式 1：借壳重组 强生模式。 案例：上海强生集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一，1995 年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生的最大股东。 1993 年 8 月，浦东强生公司通过每 10 股配 9 股方案，获得配股资金 8000 万元，用其中 5000 万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000 万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从 100 辆迅速扩大至 700 辆。而强生集团则以 5000 万元资金支付浦东强生配股所需资金 1880 万元，并用余款新增 200 辆营运车辆。 1994 年 10 月，
2、浦东强生再度配股获得近 8000 万元资金，并以 8600 万元整建购买强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。 1996 年月 10 月浦东强生实施第三次配股，获得配股资金 1.1 亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。 浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。通过资产重组，强生迅速扩大规模，提高了效益，又为继续筹资准备了条件。 个案评析： 出租汽车行业的特点是投资周期短、现金流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常激烈的，在众多的竞争对手中，如何体现自己的优势所在呢？浦东强生不仅仅局限
3、于一般性的生产经营，将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组，迅速扩大规模，取得了关键性的竞争优势。因为规模比较大的企业，相对而言具有非常显著的优势。 从成本的角度来讲：出租车企业随着营运车辆的增多，其车辆包租率将会提高，管理费用的比重下降，保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。 从提高服务质量的角度来讲：规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比如在保持良好的车容车貌；执行标准服务；公开承诺，接受社会监督等方面，规模大的企业均起到示范带头作用，树立起了自己的品牌。 从提高经营水平的角度来讲：象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力，使用 IC 卡缴费，与银
4、行联网，驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先，不仅走在国内同行业的前面，而且正在向国际标准靠拢。 从企业发展的角度来讲：以上海市为例，由于出租车行业企业过多过滥，既浪费资源，增加道路压力，又不利于推动城市交通发展。上海市政府已通过了一系列措施，将重点扶持 10 家 2000 辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业，由于对整个行业、市场举足轻重，易得政策之优惠、便利。 目前，上海市有三家出租汽车公司上市，分别是大众出租、浦东大众和浦东强生，分别拥有车辆 1800 辆、450 辆和 2100 辆 。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式，大大节约了运营成本，使得营业成本远远低于
5、大众出租和浦东大众。 当然，长期置于集团母公司的庇护之下，也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于大众出租和浦东大众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓不足。但总的权衡利弊得失，浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。 附表： 大众出租 浦东大众 浦东强生 车辆数 1800 450 2100 营运成本 71.99% 69.68% 56.28% 资产负债率 26.85% 32.25% 11.60% 模式评析： 通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产，母公司筹得资金. 对于上市子公司来说，收购
6、母公司现成的优质资产的方式，见效快，风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产，上市公司既不必承担项目建设中的风险，又不必支付时间成本溢价;对于母公司来说，可用置换资产所得资金配股，既不用自己拿出这笔配股资金，又可不减少股权比例。若置换所得资金所得配股权外还有剩余，还可投资，培育新的利润成长点，为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。 这样便形成了一种良性循环，由母公司向子公司注入的优良资产越多，子公司的盈利能力越强，子公司业绩越好，股价便越高；股价越高，配股时从证券市场募集的资金也就越多；资金越多，股份公司就越能从母公司手中购买更多的优质资产，母公司就越能培植
7、和孵化出更多的优质资产。 目前我们国家股票上市，还是采用由证监会审批额度的方式，证监会批给的上市额度的大小决定了公司上市时流通盘的大小，根据公司法，“向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上”。因此，也就决定了公司在上市前改制时，其发行主体的总股本不能超过证监会所给予的额度的三倍。由于这一限制，在股改上市时造成两点影响，一是母公司手上的许多优质资产不能装进上市公司，二是上市公司为能筹集足够的资金。 由此造成在我国证券市场上子母形式的资产重组案例较多。比如近期就有中视股份将 60%的募股资金收购母公司太湖影视城名下的水浒城；葛洲坝在 11.4亿元的募股资金中有 4.05 亿元用于收购集团公司
8、旗下三号窑水泥生产线及生产经营权；五矿发展将 58%的募股资金用于收购原属五矿总公司的 51%北京香格里拉饭店股权。 这种母借子壳的使用范围只限于：母公司对于子公司绝对控股且拥有较多的优质资产。但在我国现实情况下，具备这样条件的上市公司并不在少数，而且子公司的高层领导往往同时在母公司集团中担任高级职务。这样便于企业领导层从母公司和子公司长远发展及相互利益的协调来通盘考虑,有利于提高资产重组的成功率。 模式 2：合资经营 牡康模式 案例：改革开放后，中国年轻的彩电工业，一方面在国内群雄并起的残酷竞争压力下举步维艰。另一方面又遭遇到国外众多跨国公司的挑战，索尼、松下、菲利浦、三星等彩电巨头更是大兵
9、压境，以合资的形式抢占市场。 1993 年 3 月 15 日，经过一年试产期的牡丹江康佳实业有限公司正式运营，一方是如日中天的康佳，一方是亏损 5000 万的牡丹江电视机厂。康佳出资金，出技术；牡丹江电视机厂出设备，出人员。双方的合作一拍即合，当年合资，当年投产，全年实现销售收入 1.34 亿元，创造利税 2500 万元，比牡丹江电视机厂成立 20 年来的总和还要高。 1996 年牡康的年产量达到 60 万台。成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，进而挺进俄罗斯与东欧市场。 1995 年，深康佳借鉴“牡康模式 ”的成功经验，同陕西如意电器公司合资兴办陕西康佳电子有限公司。签约 51 天后即
10、开始营运，当年合资投产即创产值 1.38亿元，利税 400 万元。去年完成 40 万台彩电生产，利税达到千万元。 1997 年，在华南、东北、西北都成功地扎下营盘的深康佳，又将开拓的重点转向了华东。1997 年 5 月 1 日，深康佳与滁洲电视机总厂合资经营的安康电子有限公司正式投入运营。在安康，深康佳计划建成 5 条生产线，年产 60 万台彩电，明年将突破百万台。届时康佳在总部以外的电视机产量将超过总量的一半以上。 个案评析： 早在 1992 年，康佳就已组织专门班子研究公司如何在未来的竞争中取胜。由于资金有限，深圳地区市场规模小，劳动力及生产成本高等不利因素限制了生产规模的扩张。要突破区位
11、、资金、成本这三大不利因素的掣肘，公司只有跳出特区，利用资产重组手段低成本向内地扩张。 深康佳率先创出“牡康” 模式，在市场竞争中站稳定脚跟，主要得益于生产规模迅速扩大。80 年代初，我国彩电工业刚刚发展起步之时，由于巨大的市场潜力和高额利润，全国各地企业一哄而上，存在着重复引进、盲目上马、遍地开花的问题.经过十几年的发展，形成了我国彩电行业企业分散的工业布局，由此引发了企业间的恶性竞争和巨大的资源浪费。大部分企业由于规模小，产品结构单一，在市场上缺乏竞争力，经过十多年的竞争已淘汰了上百家的彩电企业。 市场经济的发展要求家电工业必须形成大规模的生产，才能在市场竞争中占据主动。近年来由于彩电生产
12、供大于求的矛盾导致了在彩电企业中出现“马太效应”，并愈演愈烈，少数生产规模大，产品声誉好的彩电企业，形势越来越好，而多数规模小，品牌差的彩电企业陷入了发展的困境。 据统计，产量前 10 名的彩电生产企业产量已达总产量的 80%，深康佳正是得效力于 93 年、95 年牡康、陕康的投产运营，成功的扩大了生产规模，在彩电价格大战中，扩大了市场占有率，取得了辉煌的成功。 目前，我国还有近百家彩电企业分布在全国各地，今后几年的竞争仍将是极其激烈的，许多规模小、技术力量薄弱的企业将在新一轮竞争中被淘汰出局。 对于深康佳来说，牡康、陕康的建立无疑是有着决定成败的战略意义的。但今年 5 月 1 日投入运营的安
13、康是否成功，便值得探讨了。我认为安康的建立多半是出于“牡康模式” 获得成功之后的惯性思维，便觉得“宜将剩勇追穷寇“。并没有认真分析当前的彩电业的现状及发展趋势。 经过 1996 年的价格大战之后，彩电企业虽然更显强者恒强、弱者恒弱的特色，大企业的市场占有率进一步提高，但国内市场总需求量并不因此而大幅提高。九六年 6 月份，仅长虹、康佳、熊猫、TCL 王牌四家的市场占有率就已达到 50%。在市场这块蛋糕无法做大的情况下，进一步大规模增加产量无疑会造成几败俱伤的后果。 我们以战略的眼光来分析，大彩电企业不应仅仅满足于彩电整机企业的联合，更应该重视彩电整机企业和上游产业的联合。这种纵向的联合更符合产
14、业的合理布局，更有利于在成本、质量及资源配置上形成优势，形成规模，增强市场竞争力。彩电、彩管、基础元器件是唇齿相依的，应该以产权为纽带，建立起协调发展的新的生产格局。 另外，目前再用大规模兴建生产线的粗放式的生产经营，将会使企业在未来的竞争中处于劣势。因为未来的竞争将不再是低层次的价格竞争，而是技术档次的竞争。当今世界彩电技术主要是向大屏幕、宽屏幕、高清晰度数字化方向发展，随着计算机多媒体技术的出现，彩电和计算机有着相互融合的趋向。等离子平板彩电、液晶电视也将在不远的将来步入市场。 大企业的长处在于拥有雄厚的实力，可在技术方面、长远发展方面投入更多更大的财力、物力。如果大企业不注重发挥这方面的
15、优势，只是盲目地求得低水平的大规模是没有出路的。 模式评析： 这种模式的特点在于：第一,可充分融合合资双方各自的优势条件，取长补短。 牡丹江电视机厂有现成的生产设备，有熟练的技术工人，有已初具规模的销售网络，有政府支持，面向整个东北市场的地利，有劳动成本低廉的人工。所欠缺的是资金、技术和管理。深康佳地处深圳，有高超的技术水平和管理经验，但面对的不利因素是资金有限，深圳地区市场规模小，劳动力成本高。 两者一结合便使深康佳用有限的资金盘活了大量的资产，既解决了资金不足的问题。又使先进的技术水平与现成的生产线相结合，高水平的管理组织能力与熟练的技术工人相结合，生产出的产品与广阔的市场相结合。产生了
16、1+12 的效果。 第二,有效解决国企沉重的债务负担和社会包袱 牡丹江电视机厂是一家亏损额达 6000 万的国营企业，对外银行利息负担沉重，对内职工负担沉重。在这种外忧内困的情况下，企业的有利因素得不到发挥，所面临的只有破产倒闭。 在此情况下，牡丹江电视机厂把自己的经营性资产剥离出来同康佳合资建立牡丹江康佳电视机有限公司收到了一举四得的功效。 对于牡丹江电视机厂，有效盘活了资产，使能够发挥效益的资产不被拖死，在剥离之后产生效益，从而对于解决债务负担，承担对职工的社会责任有所补益。对于康佳，通过合资既解决了资金、成本、区位三大因素的制约，又获得了一家干干净净的无债务负担，无历史包袱的合资企业。 对于当地银行，不会因牡丹江电视机厂破产倒闭而血本无归。 对于当地政府，既通过一个有生命力的企业带动了当地经济发展，又避免了牡丹江电视机厂破产倒闭后的社会问题。 可见这样一个合资的举动，对于方方面面都有益无害，因而能够获得各方面的大力支持，取得辉煌的成功。 模式 3：承债收购 仪化模式 案例：佛山化纤是由佛山市政府于 80 年代中期自筹资金建
