通合科技：发行股份购买资产报告书（修订稿）

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1、 股票简称：通合科技股票简称：通合科技 股票代码：股票代码：300491 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 石家庄通合电子科技股份有限公司石家庄通合电子科技股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 报告书（修订稿）报告书（修订稿） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二零一八年十二月签署日期：二零一八年十二月 相关事项相关事项 交易对方交易对方 发行股份购买资产 常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业 （有限合伙） 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-1 目目 录录 上市公司声明上市公司声明 . 6 交易对方声明交易对方声明 . 7 证券服务

2、机构声明证券服务机构声明 . 8 释释 义义 . 9 重大事项提示重大事项提示 . 12 一、本次交易方案概述 12 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 12 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 13 四、业绩承诺及补偿安排 17 五、本次交易不构成关联交易 19 六、本次交易构成重大资产重组 20 七、本次交易不构成重组上市 20 八、本次交易对上市公司的影响 21 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 29 十、本次重组相关方作出的重要承诺 31 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 42 十二、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见， 及控股股东及董事、 监事、高级管理人员

3、股份减持计划 44 十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 44 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 45 重大风险提示重大风险提示 . 46 一、本次交易的审批风险 46 二、与本次交易相关的风险 46 三、标的资产经营风险 49 四、其他风险 52 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况 . 53 一、本次交易的背景和目的 53 二、本次交易的决策过程和批准情况 56 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-2 三、本次交易主要内容 57 四、本次重组对上市公司的影响 65 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 68 一、公司概况 68 二、公司历史沿革及历次股本

4、变动情况 68 三、最近六十个月控股权变动情况 74 四、上市公司控股股东和实际控制人 74 五、最近三年重大资产重组情况 80 六、主营业务发展情况 80 七、公司主要财务指标 80 八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事 处罚的情况 81 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 82 一、交易对方基本情况 82 二、其他事项说明 93 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况 . 95 一、概况 95 二、历史沿革 95 三、股权及组织结构情况 101 四、主要资产、负债与对外担保等情况 106 五、最近三年主营业务发展情况 116 六、最近两年

5、一期主要财务数据 133 七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 135 八、会计政策及相关会计处理 136 九、交易标的涉及的其他事项 138 第五节第五节 本次发行股份情况本次发行股份情况 . 140 一、本次交易发行股份的基本情况 140 二、本次交易前后上市公司股权结构比较 144 三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 145 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-3 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 146 第六节第六节 交易标的评估情况交易标的评估情况 . 147 一、标的股权评估概述 147 二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分

6、析 200 三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 221 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同 . 223 一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容 223 二、 利润补偿及业绩奖励协议的主要内容 239 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 243 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的要求 243 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定 248 三、本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四条、第六条的 规定 253 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发 表明确意见 253 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层

7、讨论与分析 . 254 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 254 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 263 三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 269 四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 307 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 317 一、霍威电源最近两年一期简要财务报表 317 二、上市公司备考财务报表 319 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 323 一、本次交易对同业竞争的影响 323 二、本次交易对关联交易的影响 324 第十二节第十二节 风险因素风险因素 . 331 一、本次交易的审批风险 33

8、1 二、与本次交易相关的风险 331 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-4 三、标的资产经营风险 334 四、其他风险 337 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 338 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 338 二、上市公司负债结构是否合理情况 338 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 338 四、本次交易对上市公司治理机制影响 339 五、公司的利润分配政策及相应的安排 340 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 344 七、公司股票连续停牌前股价发生

9、异动的说明 351 八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 352 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 355 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 356 十一、本次交易方案调整的说明 356 十二、本次交易更换证券服务机构的说明 362 十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 378 十四、 标的资产符合 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号相 关规定的说明 381 第十四节第十四节 独立董事和

10、中介机构对本次交易的意见独立董事和中介机构对本次交易的意见 . 384 一、独立董事意见 384 二、独立财务顾问意见 386 三、法律顾问意见 390 第十五节第十五节 相关中介机构相关中介机构 . 392 一、独立财务顾问 392 二、法律顾问 392 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-5 三、审计机构 392 四、资产评估机构 393 第十六节第十六节 董事及相关中介机构的声明董事及相关中介机构的声明 . 394 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 400 一、备查文件 400 二、备查地点 400 三、信息披露网址 401 通合科技 发行股份购买资产报告书（修

11、订稿） 1-1-1-6 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关 对于本

12、次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-7 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子 科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证本次交易披露的相关文件中涉及 的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易的重组文件不致 因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关

13、立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

14、通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1-1-1-8 证券服务机构声明证券服务机构声明 中泰证券股份有限公司、 北京市中银律师事务所、 天职国际会计师事务所 （特 殊普通合伙） 、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证通合科技本次交 易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅， 确认本 次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担 相应的连带赔偿责任。 通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 1

15、-1-1-9 释释 义义 在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 第一部分第一部分 普通词汇普通词汇 通合科技、 上市公司、 本公 司、公司 指 石家庄通合电子科技股份有限公司 霍威电源、 标的公司、 目标 公司、标的资产标的资产 指 西安霍威电源有限公司 霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 常程等 3 名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏 交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越 通合有限 指 石家庄通合电子有限公司 发行股份购买资产协议 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议 补充协议 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议 利润补偿及业绩奖励协 议 指 上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的石家 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励 协议 评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的 石家庄通合电子科 技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公 司100%股权项目资产评估报告（中联评报字2018 第10