ST双环：重组报告书独立财务顾问核查意见表

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1、重组报告书独立财务顾问核查意见表重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 湖北双环科技股份有 限公司 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有限公司 证券简称 *ST 双环 证券代码 000707.SZ 交易类型 购买 出售 其他方式 交易对方 湖南省轻工盐业集团 有限公司、 湖南轻盐晟 富盐化产业私募股权 基金合伙企业 （有限合 伙） 是否构成关联交易 否 是否发行股份 否 是否同时募集配套 资金 否 判断构成重大 资产重组的依 据 湖北双环科技股份有限公司截至2017年12月31日的资产总额为963,697.69 万元，资产净额为 37,644.53 万元，2017 年度营业收入为 42

2、8,160.75 万元。 本次交易标的公司重庆宜化化工有限公司 2018 年 8 月 31 日资产总额为 276,086.07 万元，资产净额为-29,403.43 万元，2017 年度营业收入为 142,947.60 万元。本次交易标的公司重庆宜化的资产总额和营业收入占上市 公司双环科技最近一个会计年度对应指标的比例均未超过 50%， 资产净额占 上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过 50%， 且资产净额 绝对值超过 5,000 万元，根据重组办法的第十二条、第十四条规定，本 次交易构成重大资产重组。 是否属于重组 办法第十三条 规定的借壳重 组 否 是否需证监会核准 否 本次

3、重组方案 简介 本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司 100%的股 权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司与湖南轻盐晟富盐化产业私募股权 基金合伙企业（有限合伙） 。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化 51%股 权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化 49%的股权，交易对方将以 现金支付对价。 独立财务顾问对独立财务顾问对材料完备性材料完备性的核查意见的核查意见 序号序号 项目项目 是是/否否 /不适用不适用 备注备注 1 重组报告书文本是否符合26 号准则第三章的要求。 是 2 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过 重组预案的董事会决议和独立董事意见、 董事

4、会关于重组履行 法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明 等文件。 是 3 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特不适用 殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门 批准程序的情况说明或文件。 （如适用） 4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。 独立财务顾问 报告是否符合26 号准则第四章第一节和财务顾问指引 的要求。 是 5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合26 号准则 第四章第二节的要求。 是 6 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合26 号准则第六十三条的要求。 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合重组 办法第二十二条和2

5、6 号准则第六十四条的要求。 是 未提供盈 利预测报 告 7 重组涉及的资产评估报告或估值报告。 资产评估报告或估 值报告是否符合重组办法第二十条和26 号准则第四章 第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采 用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书是否作出特别 提示。 是 评估报告 未采用基 于未来收 益预期的 估值方法 8 重组情况表及交易进程备忘录。 交易进程备忘录是否符合 重组办法第四十二条的要求。 是 9 二级市场自查报告。 二级市场自查报告是否符合 26 号准 则第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差 异，是否重新按要求报送。 是 无预案， 首 次披露草

6、案 10 如果存在 128 号文第五条情形的， 上市公司是否充分举证 相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为， 并向 本所提交相关说明。 （如适用） 不适用 11 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的， 在本次交易的首次董事会决议公 告前， 是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管 部门的批复文件。 不适用 12 上市公司拟购买资产的， 在本次交易的首次董事会决议公 告前， 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文 件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的 资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相 应

7、权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。 不适用 13 上市公司拟采用发行股份购买资产， 且最近一年及一期财 务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表 示意见的审计报告的，是否根据重组办法第四十三条提交 注册会计师专项核查意见。 专项核查意见是否说明相关非标审 计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予 以消除。 不适用 14 重大重组涉及新增股份的， 如触及收购或相关股份权益变 动的信息披露义务， 是否同时提交并披露收购报告书摘要或权 益变动报告书。 不适用 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用 16 上市公司控股股东、实际控

8、制人，上市公司全体董事、监 事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实 填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具 的承诺文件。承诺内容是否符合重组办法 、 26 号准则和 股票上市规则 11.11.2 条等相关规则的规定， 并在重组方案 中真实、准确、完整、合规披露。 是 17 重大资产重组事项是否按照 上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组 的要求根据股票交易异常情况及是否收 到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示 公告（首次披露重组方案时适用） 。 是 18 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情 人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的

9、中介机构及相关经办 人员的姓名及身份信息。 是 19 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、 交易类 型， 支付方式、 立案稽查情况发表意见， 并委托上市公司填报。 是 独立财务顾问独立财务顾问对重组报告书的对重组报告书的核查意见核查意见 序号序号 项目项目 是是/否否 /不适用不适用 备注备注 1 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照 并购重组财务 顾问业务管理办法 、 重组办法等规定不得担任独立财务顾 问、不得接收新的并购重组业务等情形。 是 2 上市公司及其现任董事、 高级管理人员是否不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形；如存在，是否符

10、合重组办法第四十三条 第（三）款的规定。 上市公司现任董事、 高级管理人员最近三十六个月内是否 未受到过证监会行政处罚， 或者最近十二个月内是否未受到过 证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反证券发行 管理办法第三十九条的规定（如适用） 。 是 3 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传 媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉 及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题；本次重组是否未 违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。 是 4 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在上市公 司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的相关情 形。 不适用 5 本次重大

11、资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁 止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。 是 6 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露； 如曾 在其他上市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 否 披露无差 异 7 上市公司重组方案是否属于重组办法第十三条的规定 借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 否 8 如是借壳重组， 重组方案是否符合 重组办法 第十三条、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 “实际控制人没有发 生变更” 的理解和适用证券期货法律适用意见第1号 、发 行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证 券期货法律适用意见第 3 号等规定的主体资格、独立

12、性、规 范运作、财务与会计等发行条件要求。 不适用 9 在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的， 所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应； 如没有显著 协同效应， 是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和 业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措 施；财务顾问对上述说明是否认可。 不适用 10 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金， 配套资金比 例是否不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金是 否符合证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答（2015年4月24日颁布）的

13、相关规定 和披露要求。 不适用 11 本次重组是否符合重组办法第十一条和规定第四 条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合重组 办法第四十三条的要求。 是 不涉及发 行股份 12 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行 全面分析，说明定价是否合理。 是 13 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设 开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的， 是否对所 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益 的可实现性发表明确意见。 不适用 未采用收 益法的评 估结果 14 结合上市公司盈利预测以及董事会

14、讨论与分析， 是否分析 说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、 本次交 易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权 益的问题。 是 上市公司 未进行盈 利预测 15 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续 发展能力、公司治理机制进行全面分析。 是 16 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险， 相关的 违约责任是否切实有效。 否 17 本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易 是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利 益。 涉及关联交易的， 是否披露本次重组涉及的董事会回避表 决

15、情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合重 组办法第二十四条的规定。 否 18 是否需要承诺按照重组办法提供业绩补偿安排；补偿 方式（现金或股份回购）是否符合证监会重大资产重组常见 否 问题解答的要求；承诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺 业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准； 独立财务顾问 是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 19 评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润 是否存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。 不适用 20 重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要 求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在

16、虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明 应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组 预案中。 是 21 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签 订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规 定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附 带的保留条款、 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成 实质性影响； 交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上 市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同 即应生效。 上市公司对本次交易合同的披露是否符合 26 号准则 第 三章第八节的要求。 是 22 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合 重 组办法 、 规定及26 号准则第三章的要求。 是 23 是否全面披露交易对方基本情况