中交第三航务工程局有限公司2018年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 1 1 / 2727 上海市民生律师事务所上海市民生律师事务所 关于关于 中交第三航务工程局有限公司中交第三航务工程局有限公司 发行发行20182018年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 （征求（征求意见稿意见稿） 民生律民生律（意）字（意）字 2017 2017 第第 018 018 号号 二零一七年十一月十五二零一七年十一月十五日日 地址（地址（Add）：上海市浦东新区福山路）：上海市浦东新区福山路 450 号号 7 层层 F-G 室室 Suite 7F-7G,Suntime International Building,No.450 FushanRoad,

2、Pu Dong New Area,Shanghai 电话电话(Tel)：（：（8621）-58589091 传真传真(Fax)：（：（8621）-58589795 邮编邮编(Post)：201206 上海市民生律师事务所上海市民生律师事务所 关于关于 中交第三航务工程局有限公司中交第三航务工程局有限公司 发行发行20182018年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 民生律民生律（意）字（意）字 2012018 8 第第 0 03737 号号 地址（地址（Add）：上海市浦东新区福山路）：上海市浦东新区福山路 450 号号 7 层层 F-G 室室 Suite

3、7F-7G,Suntime International Building,No.450 FushanRoad,Pu Dong New Area,Shanghai 电话电话(Tel)：（：（8621）-58589091 传真传真(Fax)：（：（8621）-58589795 邮编邮编(Post)：201206 2 2 目录 导 言 . 4 一、释义 . 4 二、律师声明的事项 . 5 正 文 . 7 一、发行人本次发行的主体资格 7 二、发行人本次发行的发行程序 10 三、关于发行人本次发行的发行文件及发行机构 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 五、总体结论性意见 .

4、26 3 3 上海市民生事务所 关于中交第三航务工程局有限公司 发行 2018 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 致：中交第三航务工程局有限公司 上海市民生事务所系在中国注册并依法执业的律师事务所。根据 中华人民共和国律师法 、 中华人民共和国合同法等相关法律法 规，接受中交第三航务工程局有限公司的委托，担任其在中国境内发行 2018 年度第一期超短期融资券的专项法律顾问，指派刘兆福律师、何 妍妍律师，就本次发行有关事项及法律问题进行了合理、必要及可能的 核查与验证，并在前述基础上出具本法律意见书 。 4 导导 言言 一、释义一、释义 本法律意见书所使用的简称、术语、目录以及各部分的标题

5、仅供查阅方便之用，除非文中明确另作其他解释，否则下列简称 和术语的含义如下： 公司/发行人 指 中交第三航务工程局有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中交股份 指 中国交通建设股份有限公司 本次发行 指 发行人在中国境内发行 2018 年度第一期超短期 融资券 本所 指 上海市民生律事务所 本所律师 指 上海市民生律师事务所出具本法律意见书的 律师 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 5 业务规程 指 银行间债券市场非金融企

6、业超短期融资券业 务规程 （试行） 公司章程 中交第三航务工程局有限公司章程 及历次修 正案 法律意见书 指 由上海市民生律师事务所出具的关于中交第 三航务工程局有限公司发行 2018 年度第一期超 短期融资券之法律意见书 募集说明书 指 中交第三航务工程局有限公司 2018 年度第一 期超短期融资券募集说明书 新世纪资信评估公司 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目 的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元

7、二二、律师声明的事项、律师声明的事项 1、本所律师根据公司法 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）及交易商 协会自律规则等有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 6 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本次发行注册必备的法 律文件，随

8、同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意 见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有 副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机 构出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法 律意见，不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 7、本法律意见书阅读时所有内容应作为一个整体，不应单 独使用。本所律师未

9、授权任何单位或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得 用作任何其他目的。 7 正正 文文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系一家依照中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法”）设立的有限责任公司(法人独资)，经上海市徐 汇区市场监督管理局核准注册登记，目前持有上海市徐汇区市场 监督管理局 2018 年 01 月 30 日核发的营业执照 ，其统一社会 信用代码为 91310104132660027E。 （二）发行人为非金融企业 发行人名称：中交第三航务工程局有限公司 注册地址：上海市

10、徐汇区平江路 139 号 注册资本：人民币伍拾叁亿柒仟柒佰零壹万零叁佰玖拾陆元 法定代表人：王世峰 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 经营范围：港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁 路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安 装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工 程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工 程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公 8 司经营） ，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及 技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批

11、准 后方可开展经营活动】 （三）发行人接受交易商协会自律管理 发行人出具书面承诺接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法 中交第三航务工程局有限公司（以下简称“公司”） ，成立 于 1984 年 12 月 1 日。公司前身为交通部第三航务工程局，系中 国交通建设股份有限公司的二级公司，是专业从事港口勘察、设 计、科研、施工、设备安装的大型综合性企业。1954 年 1 月，交 通部决定在上海建立交通部航务工程总局筑港工程局上海工程 队。1958 年 9 月，改名上海筑港工程局。1963 年 5 月，改名为 交通部第三航务工程局，由交通部直属领导。1978 年 5 月，经交 通部批准，

12、第三航务工程局升格为交通部一级企业，实行以交通 部为主和上海市双重领导的体制。1982 年 2 月，为适应承包国内 外工程的需要，三航局对外注册为中国港湾工程公司上海筑港公 司。 1984 年 12 月发行人实现了政企分开，作为企业法人正式设 立。 1998 年 1 月 5 日，中国港湾建设（集团）总公司成立后，根 据中港企字(1997)846 号关于进行集团子公司名称变更工作的 9 通知 ，发行人成为其全资子公司，并于 1999 年 3 月 30 日，更 名为中港第三航务工程局。 2006 年 10 月 8 日，中国交通建设股份有限公司（以下简 称：中国交建）成立后，根据中交企字(2006)

13、633 号关于印发 集团拟重组改制二级企业规范名称的通知 ，发行人成为其下属 二级子公司，更名为中交第三航务工程局有限公司，并于 2006 年 10 月 16 日取得上海市徐汇区工商行政管理局核发的 3101041010502 号企业法人营业执照，发行人注册地址为上海市 徐汇区平江路 139 号，注册资本人民币 19.70 亿元，均由中国交 建以现金出资。 2010 年 4 月发行人增加注册资本人民币 2.00 亿元，2010 年 末注册资本人民币 21.70 亿元，全部由中国交通建设股份有限公 司以现金出资。 2011 年 12 月 12 日，根据发行人股东决定和章程修正案规 定，发行人注册

14、资本由 21.70 亿元增加至 28.59 亿元，由中国交 建以未分配利润转增实收资本人民币 4.16 亿元，以现金增资人 民币 2.73 亿元，并于 2011 年 12 月 19 日取得变更后的企业法人 营业执照，注册号为 310104000010270。 2013 年 11 月 25 日，根据发行人股东决定和章程修正案规 定，股东中国交通建设股份有限公司以货币增资 8.8 亿元，发行 人注册资本由 28.59 亿元增加至 37.40 亿元。 2015 年 11 月，根据发行人股东决定和章程修正案规定，股 东中国交通建设股份有限公司以货币增资 16.37 亿元，发行人注 册资本由 37.40

15、 亿元增加至 53.77 亿元。 10 经过上述数次增资，截至本募集说明书签署日，公司实收 资本为人民币 53.77 亿元。 （五）发行人有效存续 本所律师调阅了发行人的工商年检登记情况，根据该等资料 显示，发行人已通过自成立以来的历年工商年检。 根据公司法及相关法律、法规和公司章程的规定， 截至本法律意见书出具之日，本所未发现任何导致发行人停业、 解散或影响发行人合法存续的事由出现。 综上，本所律师认为：发行人为依法在中国注册设立并合法 存续的非金融企业法人，发行人并未出现根据有关法律、法规及 发行人公司章程规定应予终止的情形。故，发行人具备本次发行 的主体资格。 二、发行人本次发行的发行程

16、序二、发行人本次发行的发行程序 （一）发行人本次发行的内部决议程序合法 1、发行人本次发行的董事会决议 根据发行人提供的中交第三航务工程局有限公司董事会 决议显示，发行人董事会会议于 2017 年 2 月 9 日在公司总部 召开。发行人董事会作出了“同意公司向中国银行间市场交易 商协会分别注册超短期、短期融资券、中期票据、永续债券发 行额度，其中：短期融资券注册额度及超短期融资券注册额度 11 合计 30 亿元，中期票据注册额度及永续债注册额度合计 40 亿 元。”的决议。 2、发行人本次发行的股东决定 发行人就本次发行事宜已经向出资人中交股份请示，依法 取得了中交股份于 2017 年 3 月 9 日作出的关于三航局注册债 务融资工具额度的批复 【中交股财发201783 号】 ，其批复内 容为“同意你司