《郑州公用事业投资发展集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《郑州公用事业投资发展集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 河南金学苑律师事务所河南金学苑律师事务所 关于郑州公用事业投资发展集团有限公司关于郑州公用事业投资发展集团有限公司 发行发行 2018 年度第二期年度第二期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 河南省郑州市郑东新区商务外环路六号国龙大厦三楼 邮编：450046 电话：0371-63943287 传真：0371-63851456 网址： 邮箱： 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 1 - 河南金学苑律师事务所 关于郑州公用事业投资发展集团有限公司 发行 2018 年度第二期超短期融资券 之 法律意见书 金法见字【2018】第【056】号 致：郑州公用事业投资发展集团有限公司
2、根据郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“发行人发行人”或“公司公司”）委托， 河南金学苑律师事务所（以下简称“本所本所”）担任公司 2018 年度第二期超短期融资券 （以下简称“本次发行本次发行”）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司公司法法”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法管理办法”）和中国银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”）发布的非金融企业债务融资工具注册发 行规则（2016 版）（以下简称“发行规则发行规则”）、非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程（2016 版）（以下简称“注册规程注册
3、规程”）、银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程业务规程”）银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露信息披露 规则规则”）、等法律法规及规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 2 - 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引，对发行人提供的有关文
4、件材料和有关事实适当核查和验证发表法律 意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所律师保证和承诺， 其已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或影 印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和 说明
5、的事实均与所发生的事实一致。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着 本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，发行 人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为其他目的依赖、使用或引用本法律意见
6、 书。 7、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册发行必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 3 - 一、关于发行主体一、关于发行主体 （一）发行人（一）发行人具有法人资格具有法人资格 根据发行人提供的郑州市工商行政管理局于 2018 年 2 月 7 日核发的 营业执照 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 河 南 ） ” 官
7、 方 网 站 （http:/ 公司名称公司名称 郑州公用事业投资发展集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 914101000794071441 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人法定代表人 李雪生 注册资本注册资本 肆亿捌仟陆佰叁拾万柒仟圆整 公司住所公司住所 郑州市中原区文化宫路南 3 号院 1 号楼附 1 号 3 层 经营范围经营范围 从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基 础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。 （以 上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期成立日期 2013 年 9 月 12 日 营业期限营业期限 长期 登记机关登记机关 郑州市工商行政管理局 （二）（二）发行人系发行人系非金融企业非金融企业 根据发行人提供的公司章程、营业执照，并经本所律师查询“国家企业 信用信息公示系统（河南）”的官方网站（http:/ 责任公司（国有独资），其经营范围不含经营金融业务，未持有金融监管部门授予的 金融业务许可证。根据中华人民共和国银行监督管理办法第二条、全国银行间 债券市场金融债券发行管理办法第二条规定，发行人系具有法人主体资格的非金融 企业。 本所律师认为，发行人系非金融企业。 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 4 - （三）（三
9、）发行人发行人接受接受交易商协会交易商协会自律管理自律管理 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书（中市协会 2017550 号）、中国银行间市场交易商协会会员会费交纳通知、全国性社 会团体会费统一票据等材料，并经本所律师核查，2017 年 7 月发行人取得交易商协 会一般企业会员资格。 2018 年 8 月 29 日，发行人按要求履行了会员义务，缴纳了 2018 年度会费。经查 询“中国银行间市场交易商协会”官方网站（http:/ 商协会公布的会员名单内。发行人承诺，愿意接受交易商协会的自律管理，并积极履 行会员义务。 据此，本所律师认为发行人系交易商协会会员，自愿接受交易商
10、协会自律管理。 （四四）发行人历史沿革合法合规）发行人历史沿革合法合规 1、公司设立 （1）2013 年 9 月 4 日，公司发起人郑州发展投资集团有限公司（以下简称“郑州 发展投资”）取得了郑州市工商行政管理局核发的“（郑工商）登记名预核准字2013 第 151 号”企业名称预先核准通知书，同意使用“郑州公用事业投资发展集团有限 公司”名称。 （2）2013 年 9 月 6 日，公司发起人郑州发展投资作出关于任命郑州公用事业 投资发展集团有限公司高层管理人员的通知，委派赵新民、孙依群、张舒、梁伟刚、 李建平为公司董事，赵新民担任公司董事长；委派张雷、刘天玉、李军池、王娟、马 学锋担任公司监事
11、（其中王娟、马学锋为职工监事），任期三年。 （3）2013 年 9 月 6 日，公司 5 名董事作出董事会决议，一致同意聘任赵新 民为公司总经理，任期三年。 （4）2013 年 9 月 6 日，公司 5 名监事作出监事会决议，一致同意选举张雷 为监事会主席，任期三年。 （5）2013 年 9 月 6 日，公司发起人通过了郑州公用事业投资发展集团有限公 司章程（以下简称“公司章程”）。 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 5 - （6） 2013年9月9日， 亚太 （集团） 会计师事务所有限公司出具“亚会验字2013034 号”郑州公用事业投资发展集团有限公司（筹）验资报告，经审验，公司发起人
12、 郑州发展投资以货币方式认缴出资 3000 万元已于 2013 年 9 月 6 日缴纳，公司注册资 本全部实缴。 （7）2013 年 9 月 12 日，郑州市工商行政管理局依法准予郑州公用事业投资发展 集团有限公司注册登记，并核发注册号为 410100000103561 的营业执照，公司经 营范围为：从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施 建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务（以上范围法律、法规规定应 经审批方可经营的除外）。 （8）发行人设立时股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 出资形式出资形式 实缴出资额实缴出资额 实缴出资比例实缴
13、出资比例 郑州发展投资集团有限公司 3000 万元 货币 3000 万元 100% / 3000 万元万元 / 3000 万元万元 100% 2、公司增加注册资本 （1）2014 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第三次会议，决议一致通过了修 改公司章程的议案，决定将原公司章程第六条修改为“公司注册资本：48630.7 万 元人民币。出资方式为货币，出资时间 2016 年 12 月 31 日前”。 （2）2014 年 4 月 29 日，公司股东郑州发展投资作出“郑发投201468 号关 于同意郑州公用事业投资发展集团有限公司增加注册资本请示的批复”，同意公司 将注册资本由人民币 300
14、0 万元增加至人民币 48630.7 万元，其中增资部分出资 7000 万元，以资本公积转增 38630.7 万元，于 2016 年 12 月 31 日前缴足。 （3）2014 年 6 月 16 日，郑州市工商行政管理局依法准予公司进行变更登记，并 核发注册号为 410100000103561 的营业执照。 3、股东变更 （1）2015 年 10 月 20 日，公司根据郑州市人民政府关于公用事业资产整合工作 的相关精神及郑州市财政局关于郑州市公用事业资产整合相关问题的函、关于 郑州公用事业投资发展集团有限公司出资人变更的意见，作出关于将国有股权无 法律意见书 河南金学苑律师事务所 - 6 -
15、偿划转至郑州市国资委的请示（郑公用201584 号），向郑州发展投资申请将公 司 100%国有股权无偿划转至郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑 州市国资委”）。 （2）2015 年 11 月 10 日，郑州发展投资作出关于将郑州公用事业投资发展集 团有限公司国有股权无偿划转至郑州市国资委的批复（郑发投2015172 号）， 同意将公司 100%国有股权无偿划转至郑州市国资委。 （3）2016 年 5 月 4 日，郑州市人民政府作出关于郑州公用事业投资发展集团 有限公司出资人变更问题的批复（郑政函2016103 号），同意将郑州发展投资 持有的公司 100%国有股权无偿划转至郑州市国资委，同意将公司出资人变更为郑州 市国资委。 （4） 2016 年 7 月 27 日， 郑州发展投资作为划出方与划入方郑州市国资委签署
