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1、江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 C&TPARTNERS _ 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行 2018 年度第九期超短期融资券的 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行 2018 年度第九期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 中国南京 江苏世纪同仁律师事务所 中国南京 世纪同仁法律意见书 1 目录目录 第一部分引言2 一、本所律师声明事项2 二、本法律意见书中简称的意义3 第二部分正文5 一、本期超短期融资券发行的主体5 二、本期超短期融资券发行的程序7 三、本期超短期融资券发行的文件及发行有关机构9
2、 （一）募集说明书9 （二）评级机构及评级报告9 （三）发行人律师及出具的法律意见书10 （四）会计师事务所及出具的审计报告10 （五）承销商11 四、本期超短期融资券发行的重大法律事项和潜在法律风险11 （一）本期超短期融资券发行的注册金额11 （二）关于本期超短期融资券发行的募集资金用途11 （三）发行人的公司治理情况12 （四）发行人的业务运营情况12 （五）发行人的受限资产情况16 （六）发行人的或有事项17 （七）发行人的信用增进情况18 （八）其他重大事项18 第三部分结论意见18 世纪同仁法律意见书 2 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行 2018 年
3、度第九期超短期融资券的 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 发行 2018 年度第九期超短期融资券的 法律意见书 苏同律证字2018宁沪融法 9 号 致：江苏宁沪高速公路股份有限公司致：江苏宁沪高速公路股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行）、非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则
4、等法律、法规和规范性法律文件的规定，本所接受贵公司 的委托，担任贵公司本次超短期融资券发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分引言 一、本所律师声明事项 第一部分引言 一、本所律师声明事项 1、本所律师依据中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次发行有关的事实的进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 世纪
5、同仁法律意见书 3 陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，本所 也进行了有关核查，并获得发行人如下声明和保证：发行人已向本所律师提供了 出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料， 有关书面材料及书面 证言均真实有效，所有书面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复 印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重 大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前 提。 4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专 业人士的特别注意义务；对其他事项履
6、行了普通人的一般注意义务。对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府 有关主管部门、发行人或者其他单位出具的证明文件，出具法律意见书。 5、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料 一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 非经本所书面同意， 本法律意见书不得用作任何其他目的。 6、本所为中国银行间市场交易商协会会员。本所与发行人无关联关系。本 所律师持有有效的执业许可证。本所及本所律师具备为本次发行事项出具法 律意见书的资质。 二、本法律意见书中简称的意义二、本法律意见书中简称的意义 除非特别说明，本法律意见书
7、中使用的简称意义如下： 公司法指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （2008 年颁布） 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（2008 年颁布） 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （2010 年颁布） 注册发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） 世纪同仁法律意见书 4 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 年修订） 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （2012 年修
8、订） 章程指 江苏宁沪高速公路股份有限公司章程 （2018 年修订） 交易商协会指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会指 中国证券监督管理委员会 上交所指 上海证券交易所 联交所指 香港联合交易所有限公司 本期超短期融资券指 发行人拟发行的 2018 年度第九期超短期融资券 本次发行指 发行人发行本期超短期融资券的行为 发行人指 江苏宁沪高速公路股份有限公司 工商银行/主承销商指 中国工商银行股份有限公司 世纪同仁/本所指 江苏世纪同仁律师事务所 本所律师指 本所项目负责人、经办并签名的律师 中诚信评级公司指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信公司指 中债资信评估有限责任公司 德勤华永
9、会计所指 德勤华永会计师事务所有限公司 交通控股公司指 江苏交通控股有限公司 宁沪置业指 江苏宁沪置业有限责任公司 宁沪置业昆山公司指 宁沪置业（昆山）有限公司 宁沪置业苏州公司指 宁沪置业（苏州）有限公司 瀚威房地产公司指 南京瀚威房地产开发有限公司 宁常镇溧公司指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司 世纪同仁法律意见书 5 锡宜公司指 江苏锡宜高速公路有限公司 募集说明书指 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2018 年度第九期超短期融资券募 集说明书 审计报告指 德勤华永会计所出具的审计报告 德师报(审)字(18)第 P01632 号 本法律意见书 法律意见书 指 本所律师就本期超短期融资券发行出
10、具的法律意见书 第二部分正文 一、本期超短期融资券发行的主体 第二部分正文 一、本期超短期融资券发行的主体 1、发行人具备独立企业法人资格。 根据发行人提供及公开披露的信息， 发行人名称为江苏宁沪高速公路股份有 限公司，注册资本 503,774.75 万元人民币。发行人现持有江苏省工商行政管理 局核发的统一社会信用代码/注册号为“91320000134762764K”的企业法人营 业执照。发行人现住所地是南京市仙林大道 6 号。发行人具备法律法规和规范 性文件规定的法人资格。 2、发行人为非金融企业。 根据发行人企业法人营业执照、 章程的记载，发行人的经营范围为： 一般经营项目包含高速公路建设
11、和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存； 技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品(危险化学品除外)、 汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁、房屋租赁、场地租赁。许可经营 项目包含石油制品零售，汽车维修；住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租。 发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理。 截至本法律意见书出具之日，发行人承诺接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革清晰合法。 世纪同仁法律意见书 6 （1）发行人经江苏省经济体制改革委员会“苏体改生1992151 号”文件 批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省 汽车运输公司作
12、为发起人，以发起方式设立，于 1992 年 8 月 1 日在江苏省工商 行政管理局注册登记。成立时注册资本为 65,300 万元。历经多次股本变动后， 截至1994年12月31日， 公司总股本变更为191,653.29万股， 其中国家股79,997 万股，占公司总股本的 41.74，法人股 111,656.29 万股，占公司总股本的 58.26。 （2）1996 年 12 月 31 日，经国务院证券委员会“证委发199667 号”文 同意，公司作为境外上市预选企业，依照公司法和赴境外上市相关法规的规 定进行了规范化重组,重组方案经国家体改委“体改生199784 号”文批准。 本次增资扩股后，公
13、司总股本变更为 366,574.75 万股。依照中华人民共和国 公司法和赴境外上市相关法规，公司将土地作价入股。沪宁高速公路江苏段土 地面积共 17371851.5平方米， 经国家土地管理局国土批199750号文确认， 1996 年 12 月 31 日为基准日的国有土地 30 年使用权总价值为 17.16088 亿元， 经国家 国有资产管理局国资企发199790 号文批准，将其折为 7.871963 亿股国家股， 委托江苏交通投资公司持有。 （3）1997 年 6 月 4 日，经国务院证券委员会“证委发199738 号”文批 准，公司在境外发行境外上市外资股（H 股）122,200 万股，并于
14、 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所上市。本次 H 股发行后,公司总股本变更为 488,774.75 万股。 （4）2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日，公司以上网定价发行和向二级市场 投资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股（A 股）15,000 万股，并 于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。本次 A 股发行后，公司总股本 变更为 503,774.75 万股。 （5）2018 年 6 月 21 日，发行人召开第九届第一次董事会，审议并选举执 行董事顾德军先生担任公司第九届董事会董事长；根据选举结果，发行人办理了 公司法定代表人变更
15、登记， 于2018年7月11日通过江苏省工商行政管理局核准， 法定代表人由常青变更为顾德军。同日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发 的变更后的企业营业执照。 世纪同仁法律意见书 7 （6）截至本法律意见书出具之日，发行人现注册资本 503,774.75 万元人民 币。发行人控股股东为交通控股公司，持股份额占发行人总股本比例为 54.44%。 交通控股公司是江苏省人民政府出资设立的， 具有独立企业法人资格的国有独资 有限公司，在江苏省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理，并从事有关交 通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理。 发行人历史沿革具备 公司法 等法律法规和规范性文件
16、规定的合法合规性。 5、发行人合法存续。 经核查，发行人合法存续。截至本法律意见书出具日，未发现发行人存在法 律、法规和规范性文件及章程规定的需要终止、解散的情形。 综合以上情况，本所律师认为：发行人具备法律法规和规范性文件规定的法 人资格；发行人为非金融企业；发行人现为中国银行间市场交易商协会会员；发 行人的历史沿革具备公司法等法律法规和规范性文件规定的合法合规性；未 发现发行人存在法律、法规和规范性文件及章程规定的需要终止、解散的情 形。发行人本次发行，其主体资格合法合规。 二、本期超短期融资券发行的程序二、本期超短期融资券发行的程序 1、发行人对本期超短期融资券发行事项的内部授权和批准程序合法合
