浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关关 于于 浙江省交通投资集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据年度第一期中期票据的的 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场号黄龙世纪广场 A 座座 8 楼楼 电话：电话：0571-87901111 传真：传真：0571-87902008 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 2 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于浙江省交通投资集团有限公司关于浙江省交通投资集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期

2、中期票据年度第一期中期票据的的 法律意见书法律意见书 编号编号：TCYJS2018H1346 号号 致：浙江省交通投资集团有限公司致：浙江省交通投资集团有限公司 第一部分第一部分 引引 言言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省交通投资集团有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行 2018 年度第一 期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）之专项法律顾问，并为发行人本期中 期票据发行（以下简称“本次发行” ）出具法律意见。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间 债券市

3、场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令 2008 第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规和规范性文件，按照交通银行间市场 交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、重要声明二、重要声明 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有 效的法律、法规、规范性文件及相关规则指引发表法律意见。 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 3 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实完整 的原始书面材料、 副本材料或其他材

4、料， 发行人保证上述文件真实、 准确、 完整； 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关财 务、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在本法 律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任 何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为

5、本期中期票据发行之目的使用， 未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据必备的法律文件， 随 同其他材料送呈交易商协会，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见 书承担相应的法律责任。 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 4 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人的主体资格、发行人的主体资格 1.1 发行人的发行人的设立及历史沿革设立及历史沿革 （1）发行人

6、系经浙江省人民政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资 产营运机构。发行人的前身为经浙江省人民政府“浙政发（1996）121 号文”批 准于 1996 年 7 月成立的浙江省高等级公路投资有限公司，其企业性质为国有独 资公司。 （2）2001 年，根据中共浙江省委“浙委200026 号” 中共浙江省委、浙 江省人民政府关于印发 的通知及浙江省人民政府“浙政发200142 号” 浙江省人民政府关于组建浙 江省交通投资集团有限公司的通知 ，在原浙江省高等级公路投资有限公司的基 础上，吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立了浙江省交通投资集 团有限公司。发行人于 2001 年 12 月 29

7、 日在浙江省工商行政管理局登记注册， 注册资本为 50 亿元人民币1，由浙江省人民政府以浙江省高等级公路投资有限公 司及省交通厅其他所属企业的国有净资产出资， 经浙江天健会计师事务所审验并 出具“浙天会验2001第 174 号” 验资报告 。 （3） 2017 年 4 月， 发行人收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 （以 下简称“浙江省国资委”或“省国资委” ）下发的浙江省国资委关于同意省交 通集团公司资本公积转增注册资本的批复 （ “浙国资产权201710 号” ） ，同意 发行人以其资本公积 266 亿元转增注册资本，本次转增完成后，发行人注册资本 增加至 316 亿元。2017 年

8、 9 月 21 日，发行人就上述资本公积转增事宜办理完成 工商变更登记。 （4）发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 “91330000734530895W”的营业执照 ，注册资本为 316 亿元，法定代表人为 俞志宏， 住所地为杭州市文晖路 303 号， 企业性质为有限责任公司 （国有独资） , 1 若无特别说明，本法律意见书中“元”均指人民币元。 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 5 经营范围为： “交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交 通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、 管理，仓储

9、服务（不含危险品） ，旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服 务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。以下限分支机构凭 许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包 装食品的销售，中式餐供应” 。 1.2 发行人发行人存存续的合法性续的合法性 根据发行人现行有效的 浙江省交通投资集团有限公司章程 （以下简称 “公 司章程” ） 并经本所律师核查， 发行人为依法设立并合法存续的非金融企业法人， 历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程需要终止的 情形。 1.3 发行人接受交易商协会自律管理发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人提供的

10、资料并经本所律师核查，发行人现为交易商协会会员，接 受交易商协会的自律管理。 1.4 核查意见核查意见 本所律师经核查后认为：发行人设立及历次变更符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人系在中华人民共和国境内依法 设立并合法存续的非金融企业法人，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司 章程规定应当终止的情形。发行人具备管理办法 、 银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ）等所规定的申请发行本期中期 票据的主体资格。 二、二、本次本次发行的授权和批准发行的授权和批准 2.1 本次本次发行的内部批准发行的内部批准 2016 年 12

11、月 30 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了 发行债务融资工具的议案：同意公司向交易商协会统一注册含超短期融资券、短 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 6 期融资券、中期票据、永续票据等品种的债务融资工具，并按相关规定办理注册 手续。 2017 年 1 月 26 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出“浙国资 产权20173 号”浙江省国资委关于同意省交通集团公司申请统一注册债务融 资工具的批复 ，同意发行人申请统一注册债务融资工具。 截至本法律意见书出具日， 发行人就前述债务融资工具的注册已获得其内部 合法有效的授权和批准，有关决议内容与

12、程序合法合规。 2.2 本次本次发行的发行的外部批准外部批准 根据交易商协会于 2017 年 4 月 19 日出具的“中市协注2017DFI13 号” 接受注册通知书 ，交易商协会已接受发行人债务融资工具注册，相关注册自 通知书落款之日起 2 年内有效。发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资 券、短期融资券、中期票据和永续票据，每期发行时应确定当期主承销商、发行 品种、发行规模、发行期限等要素。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径 披露发行结果。 2.3 核查意见核查意见 本所律师经核查后认为：发行人上述董事会决议、股东决定的决议程序和内 容合法、有效，符合公司法 、 管理办法 、 非金融

13、企业债务融资工具注册发 行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等规范性文件的相关规定，本次发行已履行 必要的授权及批准程序。 三三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 3.1 募集说明书募集说明书 本所律师书面查阅了发行人为本期中期票据发行制作的募集说明书， 其主要 内容包括： 释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、 发行人基本情况、 发行人财务状况及分析、发行人资信状况、发行人近一期情况、担保、投资者保 护和违约责任、信息披露、税项、发行人承诺、与本次发行有关的机构等。 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 7 本所律师经核查后认为： 发行

14、人发行本期中期票据的募集说明书已按照交易 商协会相关规则指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定， 本次发行安排等内容合法合规。 3.2 信用评级机构信用评级机构 发行人本期中期票据发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司 （以下简 称“联合资信” ） 。联合资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社 会信用代码为“91110000722610855P”的营业执照 ，系在中华人民共和国境 内依法设立， 具备债券评级资质的评级机构。 根据中国人民银行 “银发1997547 号” 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知 ，联合资信具有企业债券资

15、信评级资格。联合资信现为交易商协会会员。 经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人与联合资信及其经办人员之 间不存在关联关系。 本所律师经核查后认为： 本期中期票据的信用评级机构联合资信为交易商协 会会员，其主体资格和从业资质符合管理办法及其配套文件的要求；发行人 与联合资信及其经办人员之间不存在关联关系。 3.3 发行人律师发行人律师 本所为发行人本次发行出具法律意见书。 本所系经浙江省司法厅核准于1985 年成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为 “31330000470140075E” 的 律师事务所执业许可证 。 本所为交易商协会会员， 相关经办律师均持有

16、浙江省司法厅颁发的中华人民共和国律师执业证 ，本所 及经办律师具备为发行人发行本期中期票据出具法律意见书的资格。 经发行人的确认并经本所核查， 发行人与本所及本所经办律师之间不存在关 联关系。 综上，本所为依法成立的律师事务所，具备为本次发行提供相关法律服务的 主体资格，发行人与本所及本所经办律师之间不存在关联关系。 3.4 本次发行的审计机构和审计报告本次发行的审计机构和审计报告 浙江省交通投资集团有限公司2018年度第一期中期票据 法律意见书 8 发行人 2015、2016 年度的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健” ） ，2017 年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合 伙） （以