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1、广东国匠律师事务所广东国匠律师事务所 关于盈峰投资控股集团有限公司关于盈峰投资控股集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 二一八年二一八年 目录 第一节律师声明. 1 第二节法律意见书正文.2 一、关于本次发行的主体资格.2 二、关于本次发行的程序.6 三、关于本次发行的文件及发行有关机构.7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 第三节关于本次发行的结论意见.19 关于盈峰投资控股集团有限公司发行关于盈峰投资控股集团有限公司发行 2012018 8 年度年度 第第一一期短期融资券期短期融资券的的法律意见书法
2、律意见书 致：盈峰投资控股集团有限公司 广东国匠律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰投资控股集 团有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任“盈峰投资控股集团 有限公司 2018 年度第一期短期融资券” 发行 （以下简称 “本次发行” ， 本次发行的债务融资工具简称为 “本期短期融资券” ） 的发行人律师， 并依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管 理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间 债券市场
3、非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募 集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露 规则”）等有关法律法规、规范性文件的规定及中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 1 第一节第一节律师声明律师声明 广东国匠律师事务所是经广东省司法厅批准成立的律师事务所， 注册地址为广州市天河区体育西路 101 号维多利广场 A4601，有资格 依据中国的法律、法规提供本法律
4、意见书项下之法律意见。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论；本法律意见书中涉及引用审计、 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不 意
5、味着本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。 为出具本法律意见书， 本所律师审查了发行人提供的与本次发行 相关的文件和资料。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或 者其他有关机构出具的证明文件。 2 本法律意见书的出具已得到发行人的如下承诺： 其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真 实； 其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、 准确、 完整、 无遗漏， 且不包含任何误导性的信息； 一切足以影响本次发行的事实和文件均 已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之
6、目的而使用， 不得被用于 其他任何目的。 本所同意发行人部分或全部在本期短期融资券募集说 明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二节第二节法律意见书正文法律意见书正文 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）法人资格 发行人成立于 2002 年 4 月 19 日。 发行人现持有佛山市顺德区市 场监督管理局于 2018 年 3 月 16 日核发的营业执照（统一社会 信用代码：914406067408308358）。该营业执照记载发行人的基 本情况如下： 名称：盈峰投资控股集团有限公司 住所：
7、佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰 商务中心二十四楼之六 法定代表人：何剑锋 3 注册资本：人民币肆拾亿元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院 决定禁止或应经许可经营的项目） ； 投资管理、 投资咨询、 资产管理； 企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器、电子产品，电子元器 件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、 速冻设备； 承接环境工程； 利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、 新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销 业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许
8、可的项目）；经 营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定经营和进出口的商 品和技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经 批准和项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 营业期限至长期。 经核查，本所律师认为发行人具有独立法人资格。 （二）非金融企业资格 经核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，未 被金融监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）交易商协会会员资格 经核查，发行人系交易商协会的特别会员，已于 2013 年 2 月 6 日取得交易商协会核发的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书（中市协会【2013】79 号）。 （四）历
9、史沿革 4 经核查，发行人自 2002 年设立至今的主要股权演变如下： （1）2002 年 4 月，发行人前身广东盈峰电器有限公司设立 广东盈峰电器有限公司于 2002 年 4 月 19 日成立， 注册资本 4000 万元，股东构成如下：顺德市盈峰贸易有限公司出资 400 万元，持有 10%的股权；何剑锋出资 3600 万元，持有 90%的股权。 （2）2002 年-2010 年，发行人最终更名为盈峰投资控股集团有 限公司 12002 年 9 月 27 日，广东盈峰电器有限公司经核准名称变更 为广东盈峰集团有限公司； 22008 年 9 月 1 日，广东盈峰集团有限公司经核准名称变更为 广东盈
10、峰投资控股集团有限公司； 32010 年 10 月 11 日，广东盈峰投资控股集团有限公司经核准 名称变更为盈峰投资控股集团有限公司。 （3） 2002 年-2010 年， 发行人注册资本由 4000 万元增至 80000 万元 12002 年 7 月，广东盈峰电器有限公司注册资本由 4000 万增 至 7000 万，股权比例保持不变； 22004 年 5 月，广东盈峰集团有限公司注册资本由 7000 万增 至 29000 万元，股权比例保持不变； 32009 年 10 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本由 29000 万增至 50000 万，股权比例保持不变； 42010 年 7 月，
11、广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至 5 80000 万，股权比例保持不变。 （4）2011 年-2014 年，发行人部分股东转让公司股权 12011 年 7 月，发行人的股东佛山市盈峰贸易有限公司将其持 有的 9%股权分别转让给于叶舟、杨力，变更后的股东结构为：何剑 锋持有 90%股权，于叶舟持有 5%股权，杨力持有 4%股权，佛山市盈 峰贸易有限公司持有 1%股权； 22012 年 2 月，发行人的股东佛山市盈峰贸易有限公司将其持 有的 1%股权转让给何剑锋，变更后的股东结构为：何剑锋持有 91% 股权，于叶舟持有 5%股权，杨力持有 4%股权； 32014 年 7 月，发行人的股东于
12、叶舟、杨力分别将其持有的 5% 股权、 4%股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司， 变更后的股东结构为： 何剑锋持有 91%股权，佛山市盈峰贸易有限公司持有 9%股权。 （5）2017 年 6 月，发行人注册资本由 80,000 万元增至 400,000 万元 2017 年 6 月，因股东增资，广东盈峰投资控股集团有限公司注册 资本增加至 400,000 万元，增资后的股东结构为：何剑锋持有 98%股 权，佛山市盈峰贸易有限公司持有 2%股权。 发行人的历次变更均履行了法定程序，符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法有效
13、存 续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止 6 的情形。 综上，本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具日， 发行人是依法设立并有效存续的具有法人资格的非金融企业； 具备交 易商协会会员资格；设立及历次变更均符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定应 当终止的情形；发行人符合管理办法、业务指引等所规定的 发行短期融资券的主体资格要求。 二、关于本次发行的二、关于本次发行的程序程序 （一）本次发行的内部决议 发行人于2017年1月20日召开股东会， 审议并通过了以下事项： 1.公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在银行间
14、市 场发行不超过人民币 8 亿元的短期融资券； 2.股东会授权董事会根据市场条件和公司的实际需要全权决定 本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发 行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加 以实施。 本所律师认为， 本期短期融资券的发行已获得发行人股东会的批 准和授权， 上述决议的内容与程序符合相关法律法规及发行人公司章 程的规定。 （二）本次发行的注册 根据交易商协会于 2017 年 4 月 11 日出具的接受注册通知书 7 （中市协注2017CP75 号），交易商协会已接受发行人短期融资券 注册，注册金额为 8 亿元，注册额度自上述通知书落款之日起
15、2 年内 有效。 本所律师认为，发行人本期短期融资券已取得交易商协会注册， 尚需在交易商协会备案后发行。 三、三、关于关于本次发行本次发行的的文件及发行有关机构文件及发行有关机构 （一）募集说明书 经核查，发行人已就本次发行编制了募集说明书。发行人 在募集说明书中已按照募集说明书指引的要求就本次发行的 风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情况、发行人财 务状况、发行人的资信情况、税务事项、信息披露安排、投资者保护 机制、 本次发行的有关机构等涉及本次发行的重要事项逐一进行了说 明与披露。 为保证按期足额偿付本期债务融资工具， 发行人制定了相应的偿 债计划和保障措施。发行人在募集说明书
16、中按照募集说明书指 引 的要求就本次发行的投资者保护机制进行了说明并披露了事先约 束条款，相应明确了触发情形和处置程序。 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书，认为 募集说明书 按照 募集说明书指引 等规则指引的要求编制； 募 集说明书的内容符合募集说明书指引等规则指引有关信息披露 的相关规定。 8 （二）评级报告 1发行人本次发行的信用评级机构为东方金诚国际信用评估有 限公司。根据评估公司于 2018 年 11 月 5 日出具的东方金诚主评字 【2018】009 号盈峰投资控股集团有限公司主体信用评级报告、 东方金诚债评字【2018】018 号盈峰投资控股集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券信用评级报告，评定发行人企业主体信用等 级为 AA+，评级展望为稳定；本期短期融资券的信用等级为 A-1 级。 2. 经核查，东方金诚国际信用评估有限公司现持有北京市工商 行政管理局西城分局核发的 营业执照 （注册号： 110000
