阳泉煤业(集团)有限责任公司2018年度第四期中期票据法律意见书

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1、 1 阳泉煤业（集团）有限责任公司阳泉煤业（集团）有限责任公司 2012018 8 年度年度第四期第四期中期票据中期票据发行之发行之 法律意见书法律意见书 发行人：发行人：阳泉煤业（集团）有限责任公司阳泉煤业（集团）有限责任公司 发行人律师：北京市君致律师事务所发行人律师：北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 BEIJING JUNZHI BEIJING JUNZHI LAW LAW FIRMFIRM 北京市朝阳门北大街乙北京市朝阳门北大街乙1212号天辰大厦号天辰大厦9 9层层 邮政编码：邮政编码：100020 100020 电话：（电话：（86108610）655

2、18580/8581/8582 65518580/8581/8582 传真：（传真：（86108610）6551868765518687 网站：网站： 2 阳泉煤业（集团）有限责任公司阳泉煤业（集团）有限责任公司 2012018 8 年度年度第四期第四期中期票据中期票据发行之发行之 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 2018308 号号 致：致：阳泉煤业（集团）有限责任公司阳泉煤业（集团）有限责任公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受阳泉煤业（集团）有限责 任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年度第四期 中期票据（以下简称“本期票据”或“票据”

3、）发行的特聘专项法律顾问。本所 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国中国 人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、行政法规、规范性文件以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融 资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工

4、具中介服务规则 （以下简称“ 服务规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 等相关行业自律规则（以下合称“自律规则” ）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和

5、所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 3 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4本所仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或 默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5本

6、法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 6本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期票据的必备法律文件，随 同其他申报材料上报交易商协会以取得发行备案， 同时愿意将本法律意见书作为 公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述， 本所依据 银行法 、 管理办法 、 业务指引 及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人成立于 1985 年 12 月 21 日，现持有统一社会信用代码为 9114000070107060XJ 的营业执照

7、。根据营业执照登记，公司法定代表人 为翟红，住所为阳泉市北大西街 5 号，注册资本为 7,580,372,300.00 元。经营 范围为：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气 开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路 货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构） ；仓储服务 （不含危险品） ；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务 （仅限分支机构） ；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含 4 危险品） 、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技 术服务、医疗器械经营，消

8、防器材，医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅 限分支机构） ；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物） ；园林 绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术 和商品除外） ；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、 橡胶制品、输送带、升降带、带芯。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 。 根据公司法的规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业 根据营业执照所载登记信息并经本所律师核查，截至本法律意见书签署 日，发行人不存在根据法律、

9、行政法规以及公司章程规定或因其他任何原因 而导致清算、解散、破产或其他需要终止的情形，发行人为依法有效存续的非金 融企业。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 根据交易商协议网站查询，发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 发行人的前身系阳泉矿务局，始建于 1950 年 1 月，1985 年 12 月 21 日在山 西省工商行政管理局办理工商登记，属原煤炭工业部直属煤炭企业。1997 年 12 月 17 日原煤炭工业部以关于阳泉矿务局建立现代企业制度有关问题的批复 （煤办字1997

10、第 615 号）批准同意阳泉矿务局依照公司法改制为国有独资 公司， 更名为“阳泉煤业 （集团） 有限责任公司”， 并授权其经营相关国有资产。 1998 年 4 月 17 日发行人经山西省工商行政管理局核准变更登记为注册资本人民 币 130,195 万元的国有独资有限责任公司。 5 2000 年 2 月 2 日， 发行人与中国信达资产管理公司 （以下简称“信达公司”） 共同签署了关于债权转换股权框架协议书 ；2000 年 5 月 10 日签署了关于 债权转换股权的谅解备忘录 ；2000 年 7 月 5 日签署了关于和之补充协议 ， 约定以发行人经有权国有资产管理部门 确认的净资产作为出资，信达公

11、司将其从中国建设银行股份有限公司（以下简称 “中国建设银行”） 、 中国工商银行股份有限公司 （以下简称“中国工商银行”） 和国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）承接的对发行人的 部分债权人民币 34.84 亿元作为出资，共同出资对发行人进行整体改制，将发行 人由国有独资公司转变为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “山西省国资委”） 、信达公司共同持股的新公司。 2000 年 12 月 27 日，国家经济贸易委员会（以下简称“国家经贸委”）以 关于同意唐山钢铁集团公司等 96 户企业实施债转股的批复 （国经贸产业 20001238 号）批复，根据中发199912

12、号文件规定，在国家经贸委推荐的债 转股企业名单中， 经国家开发银行和各金融资产管理公司独立评审后报来的包括 发行人在内的 96 户企业的债转股协议和方案，已经国家经贸委、财政部、中国 人民银行联合审核并报经国务院同意，除规定自 2000 年 4 月 1 日起停息外，并 要求： (1)不得实行任何形式的股权固定回报； (2)不宜采用监管账户的形式； (3) 凡将股权抵押担保或股权质押作为债转股先决条件或附加条件的均需予以取消； (4)对享受兼并、 减员增效政策的企业， 银行已核销的利息不再计入债转股额度； (5)凡不符合中发199912 号文件和国务院有关会议纪要精神的条款均予以取 消，如：将固

13、定资产折旧用于回购、资产管理公司在债转股同时直接置换已上市 公司的股权等条款。 2002 年 7 月 18 日，发行人与信达公司共同签署了关于和之补充协议 2 ，取消已经签署的上述相关协议中国家 相关主管部门明令要求取消的条款，以及约束发行人的相关条款，以保证发行人 的利益不致因该等协议而受到损害。 2005 年 10 月 12 日，发行人与山西三维华邦集团有限公司（以下简称“山 西三维”）共同签署了阳泉煤业（集团）有限责任公司与山西三维华邦集团有 6 限公司联合重组之协议书 ，根据该协议，发行人将重组山西三维的全部资产， 联合重组的时间以山西省国资委批准的时间为准，联合重组后，发行人将分期向

14、 山西三维投入 4 亿元人民币资金，并根据山西三维的建设需要，为其提供 4 亿元 人民币的担保。 2005 年 12 月 8 日，山西省国资委以关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 重组三维华邦集团有限公司的批复 （晋国资改革2005196 号） 批复如下： （1） 同意将山西三维国有资产整体划入发行人， 增加山西省国资委在发行人的资本金； （2） 山西三维国有净资产数额以山西国元资产评估有限公司出具的 评估报告 为准； （3）发行人与山西三维重组时，要向山西三维注入 4 亿元的发展资金，实 现企业规划目标，实现双赢。 根据山西国元资产评估有限公司出具的“晋国元评2007009 号”评估报 告 ，

15、截至 2006 年 12 月 31 日，评估后山西三维的净资产为 113,433.69 万元。 发行人已办理完成相关事宜的备案及工商变更登记手续。 2005 年 12 月 11 日，信达公司、中国建设银行和山西省国资委共同签署了 延期债权转股权协议 、 关于共同出资设立阳泉煤业（集团）有限责任公司之 出资人协议 ，根据该等协议，约定债转股事宜延期办理，待各方协商一致并确 定最后的债转股方案后履行工商变更登记等法定程序。 2008 年 1 月，信达公司、中国建设银行和山西省国资委共同签署了阳泉 煤业（集团）有限责任公司之补充修改协议 、 之补充修改协议 ，根 据该等协议，最终确定发行人的注册资本

16、为人民币 758,037.23 万元，其中，山 西省国资委以发行人 2001 年 4 月 30 日为基准日评估并经确认的净资产- 3,127.13 万元,土地价款 101,189.94 万元,采矿权价款作价 157,810.53 万元及 各方确认的各级财政部门批准转增的国家资本金 40,242.39 万元， 山西三维净资 产 113,433.69 万元，山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限 公司、 山西宏厦建筑工程第三有限公司等三个建筑施工企业净资产 42.80 万元出 资，共计人民币 409,592.22 万元，持股比例为 54.03%；信达公司以债权转股权 方式出资人民币 306,415.01 万元，持股比例为 40.42%；中国建设银行以债权转 7 股权方式