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1、湖北鸣伸律师事务所湖北鸣伸律师事务所 关于黄石市国有资产经营有限公司关于黄石市国有资产经营有限公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 湖北省黄石市颐阳路 615 号邮政编码：435000 电话：0714-6250122传真：0714-6250122 二一八年二一八年十十月月 黄石国资短期融资券发行法律意见书 目目录录 一、发行人的主体资格2 二、本次发行的发行程序5 三、发行文件及发行有关机构5 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.10 五、总体结论性意见.17 黄石国资短期融资券发行法律意见书 1 湖北鸣伸律师
2、事务所湖北鸣伸律师事务所 关于黄石市国有资产经营有限公司关于黄石市国有资产经营有限公司 发行发行 2012018 8 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 致：致： 黄石市国有资产经营有限公司黄石市国有资产经营有限公司 湖北鸣伸律师事务所（以下简称“本所” ）接受黄石市国有资产经营有限公 司（以下简称“发行人” ）的委托，作为发行人发行 2018 年度第一期短期融资 券（以下简称“本期短期融资券” ）的专项法律顾问，为发行人发行本期短期融 资券出具法律意见书（以下简称“本法律意见书” ） 。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ）
3、、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行 令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发
4、行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（以 下简称“ 尽职调查指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本期短 期融资券的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大事项和潜在法律 风险等事宜进行了尽职调查，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、充分的、真 实的书面材料和口头证言，且所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、 完整、有效；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
5、并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或者复印件均与正本材料或 者原件一致；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 黄石国资短期融资券发行法律意见书 2 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，并依赖于该等 政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。 3、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 有效并适用于本期短期融资券发行的有关法律、 法规和规则指引发表法律意见； 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资
6、券发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 4、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律 专业事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中介 机构专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、 本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认，无论是书面还是口头的。 6、
7、本法律意见书仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用，非经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 7、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格（一）发行人具有独立法人资格 发行人现持有黄石市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914202007327274327 的营业执照
8、 ，注册资本为人民币 150000 万元，成立日 期为 2002 年 12 月 25 日，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，法定代表人 黄石国资短期融资券发行法律意见书 3 为黄大寒，住所地为黄石市下陆区杭州东路 2 号 2 楼。公司经营范围为：授权 范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资 产租赁、信息咨询、代理等中介服务。 根据中华人民共和国民法总则及公司法的规定，发行人为具有独 立法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有金融主 管部门颁发的金融业务许可证，也未向金融主管部
9、门申请金融业务许可证，金 融主管部门未将发行人认定为金融类企业；发行人持有的企业法人营业执照 中明确发行人的经营范围为：“授权范围内的国有资产经营管理、 国有资产产 （股） 权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务” 。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 发行人已取得中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ，现为交 易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人是黄石市人民政府为深化黄石市国有资产管理体制改革，强化国有 资产管理，实行国企和政资分开，从整体上搞活国有经济而组建的国
10、有独资公 司。 2002 年 1 月 14 日，黄石市人民政府向湖北省人民政府上报了黄石市人 民政府关于确认黄石市国有资产经营公司为国有独资公司的请示 （黄政文 【2002】1 号） ，湖北省人民政府办公厅于 2002 年 3 月 21 日作出关于黄石市 国有资产经营公司为国有独资公司的批复 （鄂政办函【2002】27 号） ，同意设 立黄石市国有资产经营公司，公司为国有独资性质；黄石市人民政府于 2002 年 11 月 9 日发布了关于成立黄石市国有资产经营公司的通知 （黄政发【2002】 29 号） ，根据湖北省人民政府办公厅鄂政办函【2002】27 号文件精神，决定成 立黄石市国有资产经
11、营公司，明确黄石市国有资产经营公司是在黄石市国有资 产管理委员会授权范围内对市直企事业单位国有资产行使出资者权利、具有独 立法人资格的国有独资公司。 2002 年 12 月，黄石市国有资产管理委员会作为出资人，向黄石市工商行 黄石国资短期融资券发行法律意见书 4 政管理局申请办理了发行人设立登记，经黄石市工商行政管理局核准登记的发 行人名称为“黄石市国有资产经营有限公司” ；注册资本 30,000 万元。经黄石 正信会计师事务有限责任公司于 2002 年 12 月 23 日出具的黄正师验字（2002） 第 363 号验资报告确认，发行人于设立登记前已经收到黄石市国有资产管 理委员会投入的注册资
12、本 30000 万元。 2004 年 12 月 10 日， 黄石市政府办公室关于印发的通知 （黄政办发 【2004】120 号）文件决定设立黄石市人民政府国有资产监督管理委员会，将 发行人的出资人由黄石市国有资产管理委员会变更为黄石市人民政府国有资产 监督管理委员会（以下简称“黄石市国资委” ） ，发行人于 2011 年 10 月 18 日在 黄石市工商局办理了投资人变更登记。 2014 年 11 月 23 日，黄石市国资委出具股东决议 ，将发行人法定代表 人由向阳变更为黄大寒，住所地由黄石市颐阳路 161 号变更为黄石市下陆区杭 州东路 2 号 2 楼。2014 年 11 月 27 日，发行
13、人在黄石市工商局办理了法定代表 人和住所的变更登记。 2017 年 8 月 4 日，黄石市国资委出具黄石市国有资产经营有限公司股东 决定 ，将发行人董事会成员由 3 名增加到 5 名、注册资本由 3 亿元增加到 15 亿元。2017 年 8 月 30 日，发行人在黄石市工商局办理了董事备案和注册资本 的变更登记。 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有控股二级子公司 15 家，三级以下子 公司 43 家，参股企业 13 家。 2018 年 1-3 月， 发行人新增控股二级子公司一家， 与上年末相比新增一家。 本所律师认为，发行人历史沿革符合公司法等相关法律法规的规定。 （五）发行人
14、有效存续（五）发行人有效存续 发行人为依法设立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，自设立至今 通过了黄石市工商行政管理局的历次工商年检，按要求提交了企业年度报告， 未出现法律、法规和其他规范性文件以及发行人章程规定的导致终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为中华人民共和国境内依法设立的具有独立 法人资格的非金融企业， 历史沿革合法合规， 依法有效存续， 不存在依据法律、 法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，且已取得中国银行间市场交易 商协会会员资格，符合管理办法 、 注册规则及业务指引规定注册发 黄石国资短期融资券发行法律意见书 5 行本期短期融资券的主体资格。 二、本次发行的发行
15、程序二、本次发行的发行程序 （一）本期短期融资券的批准和授权（一）本期短期融资券的批准和授权 经核查，根据发行人公司章程规定，发行人发行本期短期融资券需经其出 资人批准。 2015 年 10 月 27 日，发行人董事会审议并通过了发行短期融资券的决议， 同意发行人发行短期融资券融资 3 亿元，期限 1 年；资金主要用于补充营运资 金、缓解短期资金困难等。同日，发行人向其出资人黄石市国资委上报了关 于发行短期融资券的请示 （黄国经文【2015】5 9 号） ，发行人出资人黄石市 国资委作出关于市国资公司发行短期融资券的批复 （黄国资产权【2015】20 号） ，同意发行人发行短期融资券融资 3
16、亿元，期限 1 年，资金主要用于补充营 运资金、缓解短期资金困难等。 本所律师认为，发行人就本期短期融资券的发行及发行额度等已经获得有 权机构依法定程序作出的批准和授权， 有关决议及批复的内容与程序合法合规。 （二）本期短期融资券的注册（二）本期短期融资券的注册 根据管理办法第四条、 注册规则第三条及业务指引第三条的规 定，发行人已就本期短期融资券的发行向交易商协会申请注册， 并于 2016 年 11 月 25 日取得了接受注册通知书 （中市协注2016CP333 号） ，发行人将在 注册额度和注册有效期内实施本期短期融资券的发行。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的批准、授权和 注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）（一） 发行公告发行公告 本所律师对发行人为本期短期融资券发行制作的黄石市国有资产经营有 限公司 2018 年度第一期短期融资券发行公告 （以下简称“ 发行
