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1、天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 天津能源投资集团有限公司天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：天津能源投资集团有限公司 注册金额 ：人民币 发行人：天津能源投资集团有限公司 注册金额 ：人民币 50 亿元 本期发行金额： 人民币 亿元 本期发行金额： 人民币 8 亿元 发行期限： 亿元 发行期限：3 年 担保情况：无担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 主体信用级别： 年 担保情况：无担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 主体信用级别： AAA 债项信用级别：债项信用级别： AAA 主
2、承销商主承销商/簿记管理人：中国银行股份有限公司簿记管理人：中国银行股份有限公司 联席主承销商：渤海银行股份有限公司联席主承销商：渤海银行股份有限公司 二零一八年十一月二零一八年十一月 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 1 声明声明 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商 协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价 值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出 任何判断。投资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承
3、担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资 工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约 定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响 偿债能力的重大事项。 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中
4、期票据募集说明书 2 目录目录 声明.1 目录.2 第一章释义.4 第二章风险提示及说明.7 一、本期债务融资工具的投资风险.7 二、发行人相关风险.7 三、不可抗力因素导致的风险.13 第三章发行条款.14 一、发行条款.14 二、发行安排.15 第四章募集资金运用.17 一、募集资金运用.17 二、募集资金用途承诺.18 三、偿债保障措施.18 第五章发行人基本情况.20 一、发行人基本情况.20 二、发行人历史沿革及股权结构变动.20 三、发行人股权结构及股东情况.21 四、发行人独立经营情况.21 五、重要权益投资情况.22 六、公司治理和内控制度.29 七、发行人组织机构设置及运行情
5、况.33 八、发行人的董事会、监事会和高级管理人员情况37 九、发行人业务范围、主营业务情况.38 十、发行人发展规划、在建工程及未来投资计划54 十一、发行人所在行业情况.58 十二、发行人行业地位及经营优势.64 十三、其他重要事项.65 第六章发行人的主要财务状况.66 一、财务报表合并范围变化情况.68 二、发行人主要财务数据及财务指标.72 三、财务报表主要项目情况说明.72 四、公司有息债务情况.102 五、关联交易.106 六、或有事项.108 七、所有权受限资产情况.109 八、商品期货、期权及各类金融衍生品情况 109 九、重大投资理财产品情况.110 十、海外金融资产、重大
6、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况110 十一、其他直接融资计划.110 十二、其他财务重要事项.110 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 第七章发行人资信状况.111 一、历史信用评级情况.111 二、评级报告摘要.111 三、跟踪评级有关安排.112 四、发行人资信情况.112 五、其他资信重要事项.114 第八章 本期中期票据担保情况.115 第九章税项.116 一、增值税.116 二、所得税.116 三、印花税.116 第十章信息披露安排.117 第十一章 投资者保护机制.119 一、违约事件.119 二、违约责任.119 三、投资者保护机制.1
7、20 四、不可抗力.126 五、弃权.126 第十二章发行有关机构.127 第十三章备查文件.133 附录计算公式.134 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 专有名词： 我国、中国 专有名词： 我国、中国指中华人民共和国 公司、 本公司、 发行人、 企业 公司、 本公司、 发行人、 企业 指天津能源投资集团有限公司 元、万元、亿元元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 中期票据中期票据指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的， 约定按 期还本付息的有价证券 本期中期票据本期中期票
8、据指发行额为【8】亿元人民币的天津能源投资集团有限 公司 2018 年度第一期中期票据 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所 主承销商主承销商/中国银行中国银行指中国银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商/渤海银 行 渤海银 行 指渤海银行股份有限公司 承销团承销团指主承销商为本期中期票据发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议承销协议指发行人与主承销商签定的 天津能源投资集团有限公 司
9、 2018-2020 年度中期票据承销协议 余额包销余额包销指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后， 将未 售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期 中期票据募集说明书 发行文件发行文件指在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说 明书、发行公告） 集中簿记建档集中簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格
10、）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期 中期票据发行期间由中国银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据实名制记账式中期票据指采用上海清算所簿记系统以记账方式登记和托管的 中期票据 工作日工作日指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日和 休息日） 节假日节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元元如无特别说明
11、，指人民币元 最近三年最近三年指 2015 年、2016 年和 2017 年 最近三年及一期最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 3 季度 天津市国资委天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津能投资津能投资指天津市津能投资公司 燃气集团燃气集团指天津市燃气集团有限公司 陈塘热电陈塘热电指天津陈塘热电有限公司 津能滨海津能滨海指天津市津能滨海热电有限公司 二煤气二煤气指天津市第二煤气厂 滨海燃气滨海燃气指天津滨海燃气集团有限公司 津燃华润津燃华润指津燃华润燃气有限公司 国电集团国电集团指中国国电集团公司 华电集团华电集团指中国华电集团公司 华
12、能集团华能集团指中国华能集团公司 大唐集团大唐集团指中国大唐集团公司 专业术语： 散煤 专业术语： 散煤指小锅炉、家庭取暖、餐饮用煤等民用煤。 IGCC Integrated Gasification Combined Cycle，指整体煤气化 联合循环发电系统。 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 发电标准煤耗发电标准煤耗指发电企业每发一千瓦时的电能所消耗的标准煤量。 厂用电率厂用电率指单位时间内厂用变耗电量与发电量的比例。 热电联产热电联产 指发电厂既生产电能， 又利用汽轮发电机做过功的蒸汽 对用户供热的生产方式即同时生产电、 热能的工艺 过程。 永唐秦输
13、气管线永唐秦输气管线 指西起廊坊市永清县， 东至秦皇岛市抚宁县的陕京二线 支线，全长312.4公里，设计年输气量90亿立方米。 热力趸售热力趸售 指外购热电联产热源（含热水和蒸汽）后，向其他供热 企业/蒸汽用户趸售热力。实质上是热力批发贸易。 LNGLiquefied Natural Gas，指液化天然气。 在本募集说明书中，除非文中特殊说明，所有财务数据均引自公司以往各年 度合并报表及最近一期未经审计财务报表。 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应
14、当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真的考虑下列各种风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在波动的可能。 在本期中期票据存续期限内，若市场利率波动，这将使投资者投资本期中期票据 的收益水平相对降低。 （二）流动性风险（二）流
15、动性风险 本期中期票据虽具有良好资质及信誉，发行之后在银行间债券市场流通，但 公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性，从而可能影响其流动 性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状 况不佳，发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期 足额兑付。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金流波动较大的风险、经营性现金流波动较大的风险 近三年及一期， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2
16、54,882.11 万元、 297,844.55 万元、403,306.29 万元和-122,217.77 万元。随着发行人经营范围的扩 大，产、销规模增长，上游采购价格及应收账款等相应增加，经营性净现金流可 能产生进一步波动。尽管发行人 EBITDA 利息倍数等长期偿债指标良好，但一旦 发行人经营活动净现金流再次出现下降，仍可能会影响发行人偿债资金来源的稳 定性，从而对发行人偿债能力造成不利影响。 2、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 天津能源投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 发行人近三年及一期投资规模较大，投资活动现金支出较多，分别为 140.28 亿元、75.59 亿元、62.46 亿元及 44.01 亿元，投资活动产生的现金流量净额分别 为-293,098.93 万元、-153,655.42 万元、-144,468.56 万元和 3,925.98 万元。发行人 正在建设的重大项目， 包括燃气管网配套工程、 储气调峰设施等。 截至 2017 年末， 发行人在建工程账面余额为 325,816.66 万元，发行人未来面临较大的资本
