太原钢铁(集团)有限公司2018年度第三期中期票据法律意见书

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1、 北京市君泽君律师事务所 关于 太原钢铁（集团）有限公司 发行 2018 年度第三期中期票据 之 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 关于 太原钢铁（集团）有限公司 发行 2018 年度第三期中期票据 之 法律意见书 君泽君2018非金融企业融资工具字 2018-056-1-1 中国北京东城区金宝街中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦号金宝大厦 11 层，邮编：层，邮编：100005 电话：电话：(8610)66523388 传真：传真：(8610)66523399 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijin

2、g 10005, P.R.C. Tel：(8610)66523388 / Fax：(8610)66523399 目 录 目 录 一、发行人的主体资格 . 4 二、本次发行的批准与授权 . 9 三、发行文件及相关发行机构 . 10 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 16 五、本次发行的结论意见 . 35 1 释 义 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司、发行人、本 集团 指太原钢铁（集团）有限公司 本所 指北京市君泽君律师事务所 联合资信 指联合资信评估有限公司 瑞华 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中期票据 指发行人根据银行间债券市场非金

3、融企业中期票据业务指 引发行的中期票据 本期中期票据 指太原钢铁（集团）有限公司2018年度第三期中期票据，发 行额度为人民币20亿元 本次发行 指本期中期票据的发行，本次发行金额为人民币20亿元 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的太原钢铁（集团）有限公司2018年度第三期中期票据募 集说明书 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中国银行或主承 销商 指中国银行股份有限公司 浦发银行或联席 主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 2 承销团协议 指主承销商为承销本期

4、中期票据签订的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议文本 中国 指中华人民共和国 人民银行 指中国人民银行 公司法 指中华人民共和国公司法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指 引 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 注册规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 公司章程 太原钢铁（集团）有限公司章程 3 北京市君泽君律师事务所

5、关于太原钢铁（集团）有限公司 发行 2018 年度第三期中期票据 之 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 关于太原钢铁（集团）有限公司 发行 2018 年度第三期中期票据 之 法律意见书 致：太原钢铁（集团）有限公司 致：太原钢铁（集团）有限公司 本所合法持有律师事务所执业许可证，具有在中国全面执业的合法资格。本 所接受发行人委托，担任其申请发行 2018 年度第三期中期票据项目的专项法律 顾问。 应发行人要求， 本所根据 公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 披露规则 、 募集说明书指引 、 中介服务规则 、 注册规则等相关行业规则的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

6、精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关方的营业执照、章程、本次发行的相关决议、协议、说明 书、承诺函、以及所有与本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书 等文件和资料，并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、 本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 2、 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、 本法律意见书仅就与本次发行有关的

7、中国法律问题发表法律意见，并不 对审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、会 计、审计、信用评级等内容时，均严格按照有关机构出具的报告进行引述。该引 述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。 4 4、 发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件与原件一致。 5、 对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证

8、明文件发表 法律意见。 6、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 7、 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日有效的中国法律而出具。 8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 9、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次发行发表法律 意

9、见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人现行有效的营业执照、公司章程和国家企业信用信息公 示系统的记载，发行人的基本情况如下： 注册名称 太原钢铁（集团）有限公司 法定代表人 高祥明 5 住 所 太原市尖草坪2号 注册资本 667468.000000万 统一社会信用代码 91140000110114391W 成立日期 1997年12月5日 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、 铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁 生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、 备品备件

10、；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工 程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等 服务业； 承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需 的设备、 材料和零配件的进出口； 对外派遣本行业工程生 产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外） 对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘 查业、 交通运输仓储业、 电力、 燃气及水的生产和供应业、 信息传输计算机软件的投资。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 自1997年12月5日至长期 （二）非金融企业 根据发行人的成立及工商登记情况，发行人经营范围不涉及金融业务，为非 金融企业，符合管

11、理办法第二条和业务指引第三条的规定。 （三）交易商协会会员资格 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 截至本法律意 见书出具之日，发行人为交易商协会会员。根据发行人本期票据注册报告，其承 诺已认真阅读并理解交易商协会相关规则指引， 自愿接受交易商协会的自律管理， 并严格按照有关规则指引真实、准确、完整、及时披露信息，保证注册文件所披 6 露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在债务融资工具发行和交易过 程中，遵循公开、公平、公正、诚信和自律的原则；在债务融资工具存续期内， 自愿接受并配合交易商协会的业务调查； 履行足额偿付债务融资工具本息的义务， 在任何影响偿债能力的重

12、大事项发生时，按有关规则指引履行义务。 （四）发行人的设立及主要历史沿革 发行人始建于 1934 年，前身为西北炼钢厂，1995 年 12 月，由山西省人民 政府、国家经贸委（晋政函199590 号文）批准成立的国有独资公司，注册资 本人民币三十亿元，山西省人民政府出资、山西省国资委履行出资人职责。 1、发行人历经三次注册资本变更： （1）1998 年 1 月 31 日，根据山西省企业兼并破产和职工再就业工作协调 小组关于太原钢铁（集团）有限公司兼并临汾钢铁公司意见的批复（晋企兼 字19985 号）和关于太原钢铁（集团）有限公司兼并临汾钢铁公司有关问题 的补充意见（晋企兼字19987 号）文件

13、精神，发行人以国有资产无偿划转的 方式整体兼并了山西省临汾钢铁公司。此后，1999 年 10 月 18 日，1999 年 10 月 18 日，依据山西省国有资产监督管理局太原钢铁（集团）有限公司兼并临 汾钢铁公司资产划转的批复（晋国资企函字1998第 126 号）和关于太钢集 团临汾钢铁有限公司资产重组暨国有股权管理方案的批复 （晋国资企字1998 第 177 号）的批文，发行人对注册资本进行了变更，由原注册资本金 300,000 万元变更为 334,572 万元； （2）2007 年 9 月 15 日，注册资本变更为 607,541.4 万元； （3）2014年3月5日，发行人变更注册资本，

14、由原注册资本607541.4万元变 更为647,928.9万元。 （4）2018年1月25日，发行人注册资本变更为667468万元。 7 2、发行人股东变更 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年7月21日发布的“关 于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司 的通知”（晋国资发201735号），发行人股东变更为山西省国有资本投资运营 有限公司，并依法办理了相关工商变更手续。 根据本所律师核查，发行人的历次变更均已履行了法律、法规和规范性文 件要求的程序，并且办理工商变更登记以及备案登记，历次变更行为均合法有 效。 根据本所律师核查，发行人的历次变更均

15、已履行了法律、法规和规范性文 件要求的程序，并且办理工商变更登记以及备案登记，历次变更行为均合法有 效。 （五）有效存续 根据发行人的工商档案、章程、全国企业信用信息公示系统公示信息及相关 公告文件等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。 （六）发行人控股子公司合法经营情况 截至2017年末发行人纳入合并报表范围的下属企业基本情况： 序号 序号 企业名称 企业名称 注册资本 注册资本 （万元） （万元） 持股比例持股比例 (%) (%) 业务性质 业务性质 1 山西太钢不锈钢股份有 限公司 569,624

16、.7862.7 冶炼、加工、制造、销售：不锈钢 材、钢坯等 2 太钢集团临汾钢铁有限 公司 57,793.0059.82冶炼、加工、销售：钢材、生铁等 3 太原钢铁（集团）国际 经济贸易有限公司 150,000.0051 进口设备、原料及技术、出口冶金 产品及技术转化 4 太钢进出口（香港）有 限公司 $24,784.0088.01进出口业务 5 山西太钢能源有限公司 30,000.00100.00 能源产业投资及能源项目开发利 用，能源技术输出 6 太钢集团岚县矿业有限 公司 400,000.0053.27矿山经营、开采、运输 8 7 山西太钢鑫磊资源有限 公司 30,000.0060石灰石及石灰加工销售 8 山西太钢万邦炉料有限 公司 30,000.0051 铬铁及其他相关铁合金材料的技 术研发 9 太原钢铁（集团）公司 福利总厂 488.35100废钢材加工、设备检修 10 太原钢铁（集团）粉煤 灰