深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所关于关于关于深圳深圳深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司顺丰泰森控股（集团）有限公司顺丰泰森控股（集团）有限公司发发发 201820182018 年度第年度第年度第三三三期期期超短期融资券超短期融资券超短期融资券的的的法律意见书法律意见书法律意见书中国中国中国 上海上海上海 北京西路北京西路北京西路 968968968 号嘉地中号嘉地中号嘉地中 23-2523-2523-25 层层层邮编：邮编：邮编：200041200041200041电话电话电话: :（862186218621） 5234-16685234-16685234-16

2、68传真传真传真: :（862186218621） 5243-33235243-33235243-3323址址址: :http:/http:/http:/年年年国浩律师（上海）事务所法律意见书1录录录第节第节第节引引引 .2 2 2、出具法律意见书的依据. 2、律师声明的事项. 2释释释义义义.4 4 4第节第节第节正正正 .5 5 5、发的主体资格. 5、发程序.19三、发件及发有关机构.21四、与本期发有关的重法律事项及潜在法律风险.23五、结论意见.34国浩律师（上海）事务所法律意见书2国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所关于关于关于深圳顺丰泰森控股（集团）

3、有限公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司发发发 201820182018 年度第年度第年度第三三三期超短期融资券的期超短期融资券的期超短期融资券的法律意见书法律意见书法律意见书第节第节第节引引引 致：致：致：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司、出具法律意见书的依据、出具法律意见书的依据、出具法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“发”、“公司”、“顺丰泰森”）的委托，担任发 2018年度第三期超短期融资券发（以下简称“本期发”）的特聘专

4、项法律顾问。本所律师根据中华民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银间债券市场融企业债务融资具管理办法（以下简称“管理办法”）、银间债券市场融企业超短期融资券业务规程（试）（以下简称“业务规程 ”） 、 融企业债务融资具注册发规则 （以下简称“ 发规则 ” ） 、银间债券市场融企业债务融资具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银间债券市场融企业债务融资具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银间债券市场融企业债务融资具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、融企业债务融资具注册件表格体系（以下简称“表格体系”）等法律法规和中国银间市场交易商协会规则，按照律师业公认的业务标准、道

5、德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。、律师声明的事项、律师声明的事项、律师声明的事项国浩律师（上海）事务所法律意见书31、本所律师依据本法律意见书出具以前已经发或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现法律、政法规和相关规定之理解发表法律意见。2、本所律师已严格履法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信原则，对本期发的合法合规性进了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重遗漏。3、本所律师同意将本法律意见书作为发本期发申报的法律件，随同其他申报材料同报送； 愿意作为公开披露件， 并愿意承担相应的法律责任。4、发向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、

6、准确、有效的原始书材料、副本材料或者头证，递交给本所的件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件致。5、对于本法律意见书关重要又法得到独的证据持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发或其他有关机构出具的证明件出具本法律意见书。6、本所律师仅就与发本期发有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、信评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明或默的保证，本所对该等件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。7、本法律意见书阅读时所有章节应作为个整体，不应单独使。本所

7、律师未授权任何单位或个对本法律意见书作任何解释或说明。8、本法律意见书仅供发为本期发之的使，不得作任何其他的。国浩律师（上海）事务所法律意见书4释释释义义义除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：发、公司或顺丰泰森指深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，其前为顺丰控股（集团）股份有限公司、顺丰控股（集团）有限公司顺丰股份指顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前泰海投资指深圳市泰海投资有限公司顺丰集团指顺丰速运（集团）有限公司，系明德控股的前顺丰控股有限指顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰股份前顺丰控股指顺丰控股股份有限公司泰新材指马鞍泰稀新材料股份有限公司， 为顺丰控股前（股票代码：002

8、352）明德控股指深圳明德控股发展有限公司嘉强顺风指嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）招投资指深圳市招投资有限公司元顺风指苏州业园区元顺风股权投资企业 （有限合伙）古秋创指苏州古秋创股权投资合伙企业（有限合伙）顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）本期债券指发本期拟发额为民币 5 亿元、 期限为 270 天的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 2018 年度第三期超短期融资券本期发指发本次向合格投资者发额为民币5亿元、 期限为270天的深圳顺丰泰森控股 （集团）有限公司 2018 年度第三期超短期融资券主要下属企业指发截20

9、18年930控制的境内重要级公司，详细参见本法律意见书附件公司章程指深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司现有效的章程法律意见书指国浩律师（上海）事务所出具的关于深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司发 2018 年度第三期超短期融资券的法律意见书元指民币元中国法律指中国陆地区的法律、 政法规、 地性法规、规章及其他规范性件国浩律师（上海）事务所法律意见书5第节第节第节正正正 、发的主体资格、发的主体资格、发的主体资格（）发系具有法资格的融企业（）发系具有法资格的融企业（）发系具有法资格的融企业发现持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照 （统社会信代码：91440300678554111W）。住所为：深圳

10、市前海深港合作区前湾路 1 号 A栋 201 室（驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表为：王卫；注册资为：民币 200,000 万元；经营范围为：“投资兴办实业（具体项另申报） ；市场营销策划、 投资咨询及其它信息咨询 （不含才中介服务、 证券及限制项） ；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、融资产管理、证券资产管理等业务）”。发系具有法资格的融企业。（）发（）发（）发是是是否接受交易商协会律管理否接受交易商协会律管理否接受交易商协会律管理根据本所律师适当核查，发接受交易商协会律管理。（三）（三）（三）发的设发的设发的设发为有限责任公司（法独资），原为深圳市泰海投资有限

11、公司，由于国强、袁萌现出资设，2008 年 8 15 ，深圳市商政管理局向泰海投资颁发了注册号为 440301103564533 的企业法营业执照，根据该营业执照显的信息，发企业类型为有限责任公司；住所为深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸厦 1801 室；注册资本为 1,000 万元；其成时企业经营范围为投资兴办实业（具体项另申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含才中介服务、证券及限制项）。本所律师注意到，发前泰海投资设时，于国强、袁萌代王卫先持有泰海投资股权。根据于国强、袁萌和王卫的说明，于国强、袁萌于出资的资均由王卫先实际投， 因此在后续历次通过

12、股权转让清理代持过程中的相关股权转让价款亦实际付；于国强、袁萌除作为顺丰泰森的名义股东外，不享国浩律师（上海）事务所法律意见书6有顺丰泰森股东的任何权利也不承担任何义务，不享有顺丰泰森的任何利润分配。截本法律意见书出具之，于国强、袁萌已通过股权转让的式完成对顺丰泰森股权代持为的清理，于国强、袁萌及王卫先出具了关于股权代持情况的确认函。于国强、袁萌对王卫先曾经实际所持顺丰泰森的股权任何异议。王卫与于国强、袁萌之间的代持关系真实，不存在权属纠纷或潜在纠纷。（四四四）发的历次股本演变）发的历次股本演变）发的历次股本演变1、发的前为泰海投资，泰海投资设时的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万

13、元认缴出资额（万元认缴出资额（万元） 实缴出资额实缴出资额实缴出资额 （万元万元万元） 出资式出资式出资式出资例出资例出资例 （% %）于国强600600货币60袁萌400400货币40合计合计合计1,0001,0001,0001,0001,0001,0001001001002、2010 年 12 公司第次股权变更2010 年 12 15 ，于国强、袁萌与王卫签订股权转让协议，各协商致， 于国强将其持有的泰海投资 59%的股权转让给王卫， 袁萌将其持有的泰海投资 40%的股权转让给王卫。2010 年 12 16 ，泰海投资股东会作出决议，同意于国强将其所持有的公司 59%的股权转让给王卫，同意

14、袁萌将其所持有的公司 40%的股权转让给王卫。2010 年 12 20 ，泰海投资通过了深圳市泰海投资有限公司公司章程修正案，对公司章程中的股东和出资例作出了变更；变更后的泰海投资股东及股权结构为王卫出资 990 万元， 占注册资本例的 99%； 于国强出资 10 万元，占注册资本例的 1%。2010 年 12 22 ，泰海投资向市场监督管理局就本次股权转让提出变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2010 年 12 22 向泰海投资换发了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，泰海投资的股东及股权结构如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书7股东股东股东认缴出资额（万元认缴出资额（万元认缴出资额

15、（万元） 实缴出资额实缴出资额实缴出资额 （万元万元万元） 出资式出资式出资式出资例出资例出资例 （% %）王卫990990货币99于国强1010货币1合计合计合计1,0001,0001,0001,0001,0001,0001001001003、2013 年 5 公司第次股权变更2013 年 4 19 ，泰海投资股东会作出股东决议，同意于国强将其所持有公司 0.99%的股权转让给王卫。2013 年 5 3 ，于国强与王卫签订股权转让协议，双协商致，于国强将其持有的泰海投资 0.99%的股权转让给王卫。王卫、于国强同意并重新签署了深圳市泰海投资有限公司章程，变更后的泰海投资股东及股权结构为王卫出

16、资 999.90 万元，占注册资本例的 99.99%；于国强出资 0.10 万元，占注册资本例的 0.01%。2013 年 5 9 ，泰海投资向深圳市市场监督管理局就本次股权转让提出变更登记申请，深圳市市场监督管理局并于 2013 年 5 9 向泰海投资换发了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，泰海投资的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万元认缴出资额（万元认缴出资额（万元） 实缴出资额实缴出资额实缴出资额 （万元万元万元） 出资式出资式出资式出资例出资例出资例 （%）王卫999.90999.90货币99.99于国强0.100.10货币0.01合计合计合计1,0001,0001,0

17、001,0001,0001,0001001001004、2013 年 7 公司第三次股权变更2013 年 5 29 ，泰海投资股东会作出决议：“股东于国强同意将所持有泰海投资 0.01%的股权以股权投资的形式转让给顺丰集团，股东王卫同意将所持有泰海投资 99.99%的股权以股权投资的形式转让给顺丰集团。”顺丰集团同意并签署了变更后的深圳市泰海投资有限公司章程，变更后的泰海投资股东及股权结构为顺丰集团出资 1,000 万元，占其注册资本例的 100%。国浩律师（上海）事务所法律意见书82013 年 5 29 ，于国强、王卫与顺丰集团签订股权转让协议，经协商致，于国强同意将所持有泰海投资 0.01

18、%的股权、王卫同意将所持有泰海投资 99.99%的股权转让给顺丰集团，以认缴顺丰集团新增注册资本民币 1,000万元（其中于国强认缴顺丰集团新增注册资本 0.10 万元，王卫认缴顺丰集团新增注册资本的 999.90 万元）。2013 年 7 18 ，泰海投资向深圳市市场监督管理局就本次股权转让提出公司变更登记申请， 深圳市市场监督管理局并于 2013 年 7 18 向泰海投资换发了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，泰海投资的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万认缴出资额（万认缴出资额（万元）元）元）实缴出资额实缴出资额实缴出资额 （万元万元万元） 出资式出资式出资式出资例出资例出

19、资例 （%）顺丰集团1,0001,000货币100合计合计合计1,0001,0001,0001,0001,0001,0001001001005、2013 年 7 第次增加注册资本2013 年 7 23 ，泰海投资股东作出变更决定：“公司注册资本从 1,000 万元民币增加到 5,000 万元民币。”顺丰集团同意并签署了变更后的深圳市泰海投资有限公司章程，变更后泰海投资注册资本为民币 5,000 万元，均由顺丰集团出资，占注册资本的 100%。根据中国商银股份有限公司深圳车公庙于2013年726出具的编号为深 B00092426 号的资信证明书，截 2013 年 7 25 ，泰海投资新增的注册资

20、本民币 4,000 万元已由顺丰集团实缴到位。普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2016 年 5 18 出具的普华永道中天特审字 （2016）第 0071 号复核报告对本次出资情况进了复核，认为泰海投资于 2013 年 7 25 收到顺丰集团的现出资民币 40,000,000 元。2013 年 7 29 ，泰海投资向深圳市市场监督管理局就本次增加注册资本事宜提出变更登记申请， 深圳市市场监督管理局于 2013 年 7 29 向泰海投资换发了变更后的营业执照。本次增资完成后，泰海投资的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万认缴出资额（万认缴出资额（万实缴出资额（万实缴出资额

21、（万实缴出资额（万出资出资出资出资例出资例出资例国浩律师（上海）事务所法律意见书9元）元）元）元）元）元）式式式（%）顺丰集团5,0005,000货币100合计合计合计5,0005,0005,0005,0005,0005,0001001001006、2013 年 9 第次增资、第四次股权变更2013 年 8 ，公司名称变更及法定代表变更，公司名称从深圳泰海投资有限公司变更为顺丰控股（集团）有限公司；企业法定代表由于国强变更为王卫。2013 年 8 5 ，王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与投资者嘉强顺风、元顺风、招投资、古秋创的股东/执事务合伙中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、苏

22、州元控股有限公司、招商局集团有限公司和古资本管理有限公司签署关于认购深圳市泰海投资有限公司股权的 股权认购协议。嘉强顺风、元顺风、招投资、古秋创后受让了中信资本（天津）投资管理合伙企业 （有限合伙） 、 苏州元控股有限公司、 招商局集团有限公司、古资本管理有限公司前述认购协议项下的权利义务。 根据该等 股权认购协议的约定，嘉强顺风、元顺风和招投资分别以 243,750 万元的价格认购泰海投资 7.658%的股权（其中，认购注册资本分别为民币 507.19 万元，溢价部分进资本公积），古秋创以 48,750 万元的价格认购泰海投资 1.532%的股权（其中，认购注册资本民币 101.44 万元，

23、溢价部分进资本公积）。2013 年 9 3 ，顺丰控股有限作出公司变更决定，同意公司股东由顺丰集团个增加为五个， 增加的股东为嘉强顺风、 元顺风、 招投资和古秋创；同意增加公司注册资本 6,623 万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875万元、元顺风认缴 507.1875 万元、招投资认缴 507.1875 万元和古秋创认缴 101.4375 万元；公司董事由原名执董事王卫变更为由九名董事组成的董事会，九名董事为王卫（董事长）、林哲莹（副董事长）、杜浩洋、李胜、陈启明、伍玮婷、林向红、张懿宸和余利明。2013 年 9 3 ，上述变更后的各股东签署了顺丰控股（集团）有限公司章程。国浩

24、律师（上海）事务所法律意见书102013 年 9 11 ，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长（验）字2013057 号验资报告：经审验，截 2013 年 9 11 ，公司已收到新股东嘉强顺风、 元顺风、 招投资和古秋创缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计民币 1,623 万元，全部为货币出资。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 18 出具普华永道中天特审字（2016）第 0071 号复核报告对本次验资情况进了复核，认为顺丰控股有限于 2013 年 9 11 收到嘉强顺风、招投资、元顺风及古秋创缴纳的增资款共计民币7,800,000,000 元，其中新增注册资本共计

25、民币 16,230,000 元，与深圳市长城会计师事务所有限公司的深长（验）字2013057 号验资报告的审验结果致。2013 年 9 12 ，顺丰控股有限向深圳市市场监督管理局就上述变更事宜提出公司变更登记申请， 深圳市市场监督管理局并于 2013 年 9 12 向顺丰控股有限换发了变更后的营业执照。本次注册资本增加完成后，顺丰控股有限的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万认缴出资额（万认缴出资额（万元）元）元）实缴出资额（万实缴出资额（万实缴出资额（万元）元）元）出资式出资式出资式出资例出资例出资例（% %）顺丰集团5,000.00005,000.0000货币75.494嘉强顺风

26、507.1875507.1875货币7.658元顺风507.1875507.1875货币7.658招投资507.1875507.1875货币7.658古秋创101.4375101.4375货币1.532合计合计合计6,623.00006,623.00006,623.00006,623.00006,623.00006,623.0000100.000100.000100.0007、2014 年 4 第三次增资 2013 年 9 起，顺丰集团与顺丰控股有限签订系列股权转让协议，将顺丰集团持有的深圳市顺丰电商务有限公司、深圳市顺丰商业有限公司、东莞市嘉达快运服务有限公司、 顺丰速运有限公司和深圳市丰泰

27、电商产业园资产管理有限公司 100%的股权和顺丰航空有限公司的 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限。国浩律师（上海）事务所法律意见书112014 年 3 18 ，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以其 6 家控股公司的股权 （为深圳市顺丰电商务有限公司、 深圳市顺丰商业有限公司、东莞市嘉达快运服务有限公司、 顺丰速运有限公司和深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司 100%的股权和顺丰航空有限公司的 85%股权）对顺丰控股有限进增资； 本次增资后， 顺丰控股有限注册资本由 6,623 万元增加 6,762.50 万元；并同意修改公司章程，审议通过章程修正案。同，顺丰控股有限通过了顺

28、丰控股（集团）有限公司章程修正案，对公司章程中的出资和股权例作出了修订。2014 年 3 18 ，顺丰集团作出股东决定，同意其以“股权出资”式转让6 家公司的股权作为对顺丰控股有限的增资；本次股权增资额为民币139.50 万元， 其余 357,692.20 万元转顺丰控股有限资本公积账户； 本次增资后，顺丰控股有限注册资本由 6,623 万元增加 6,762.50 万元。2014 年 3 18 ，顺丰控股有限各股东签署了关于顺丰控股有限的增资扩股协议。根据该协议，顺丰控股有限各股东同意上述增资事宜，相关股东并同意放弃对本次增资的优先认购权。2014 年 3 18 ，顺丰集团与顺丰控股有限签订出

29、资转让协议，双协商致，顺丰集团以“股权出资”式转让其 6 家控股公司的股权予顺丰控股有限作为其对顺丰控股有限的增资，增资额为 139.50 万元，其余 357,692.2 万元转顺丰控股有限资本公积账户；本次股权增资后，顺丰控股有限注册资本由6,623 万元增加 6,762.50 万元。2014 年 4 15 ，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字2014016 号验资报告：经审验，截 2014 年 3 18 ，顺丰控股有限已收到股东顺丰集团缴纳的注册资本民币 139.50 万元，全部为股权出资；变更后的累积注册资本为民币 67,625,000.00 元，实收资本为民币 67,625,0

30、00.00元， 顺丰集团原持有的 6 家控股公司已办理完成股权变更的商登记。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 18 出具普华永道中天特审字（2016）第 0071 号复核报告对本次验资情况进复核，认为顺丰集团向顺丰控股有限以股权出资的新增注册资本民币 1,395,000 元已额缴纳。国浩律师（上海）事务所法律意见书12上述顺丰集团于出资的 6 家公司已经深圳信资产评估有限公司出具相应的资产评估报告书（编号分别为深信评报字2013032-45 号、深信评报字2013032-46 号、 深信评报字2013032-51 号、 深信评报字2014010 号、深信评报字201

31、3032-53 号、深信评报字2013032-50 号），6 家控股公司的增资股权的评估总价为民币 357,831.70 万元。 该等评估报告并经中同华资产评估有限公司出具的复核报告复核（编号分别为中同华评报字（2016）第 352号、中同华评报字（2016）第 353 号、中同华评报字（2016）第 354 号、中同华评报字 （2016） 第 355 号、 中同华评报字 （2016） 第 356 号和中同华评报字 （2016）第 357 号）。2014 年 4 30 ，顺丰控股有限向深圳市市场监督管理局就上述增资事宜提出公司变更登记申请， 市场监督管理局于 2014 年 4 30 向顺丰控股

32、有限换发了变更后的营业执照。本次增资完成后，顺丰控股有限的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额（万认缴出资额（万认缴出资额（万元）元）元）实缴出资额（万实缴出资额（万实缴出资额（万元）元）元）出资式出资式出资式出资例出资例出资例（%）顺丰集团5,139.50005,139.50005,000 万货币出资， 139.5 万元股权出资76嘉强顺风507.1875507.1875货币7.5元顺风507.1875507.1875货币7.5招投资507.1875507.1875货币7.5古秋创101.4375101.4375货币1.5合计合计合计6,762.50006,762.50006,762.

33、50006,762.50006,762.50006,762.5000100.0100.0100.08、2014 年 12 第四次增资2014 年 11 10 ，顺丰控股有限作出股东会决议，同意公司以资本公积转增注册资本，新增注册资本 73,237.50 万元；增资完成后，公司注册资本增加 80,000 万元。2014 年 12 19 ，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长（验）字2014084 号验资报告：经审验，截 2014 年 12 15 ，顺丰控股有限已国浩律师（上海）事务所法律意见书13将资本公积 73,237.50 万元转增股本；变更后的注册资本为 80,000 万元。普华永道中天

34、会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 18 出具普华永道中天特审字（2016）第 0071 号复核报告对本次验资情况进了复核，认为：明德控股、嘉强顺风、招投资、元顺风及古秋创以资本公积转增的注册资本民币 732,375,000.00 元已全部额、及时缴纳，深圳市长城会计师事务所有限公司为顺丰控股有限出具的深长（验）字2014084 号验资报告的结论在所有重与上述复核过程中了解到的情况致。2014 年 12 23 ，顺丰控股有限向市场监督管理局就本次增加注册资本事宜提出公司变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2014 年 12 24 向公司核发了变更后的营业执照。本次增资完成后，顺

35、丰控股有限的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额认缴出资额认缴出资额（万元万元万元）实缴出资额（万实缴出资额（万实缴出资额（万元）元）元）出资例出资例出资例（%）顺丰集团60,80060,80076嘉强顺风6,0006,0007.5元顺风6,0006,0007.5招投资6,0006,0007.5古秋创1,2001,2001.5合计合计合计80,00080,00080,00080,00080,00080,0001001001009、2015 年 8 股东名称变更2015 年 7 31 ，顺丰控股有限作出变更决定，公司股东顺丰集团名称变更为深圳明德控股发展有限公司。2015 年 8 19 ，

36、顺丰控股有限向深圳市市场监督管理局就上述公司股东名称变更事宜提出公司变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2015 年 8 19向顺丰控股有限换发了变更后的营业执照。本次变更完成后，顺丰控股有限的股东及股权结构如下：股东股东股东认缴出资额认缴出资额认缴出资额（万元万元万元）实缴出资额（万实缴出资额（万实缴出资额（万元）元）元）出资例出资例出资例（%）国浩律师（上海）事务所法律意见书14明德控股60,80060,80076嘉强顺风6,0006,0007.5元顺风6,0006,0007.5招投资6,0006,0007.5古秋创1,2001,2001.5合计合计合计80,00080,00080,00

37、080,00080,00080,00010010010010、2015 年 11 变更为股份有限公司2015 年 10 23 ，顺丰控股有限召开股东会，同意将顺丰控股有限整体变更为股份有限公司；同意聘请普华永道对顺丰控股有限进审计，审计基准为 2015 年 6 30 ，并以经审计的账净资产值为基础折股，整体变更设股份有限公司；同意以顺丰控股有限经普华永道审计的净资产值民币14,261,867,967.12 元为依据，将净资产中的民币 1,800,000,000.00 元折合成股份有限公司股本 1,800,000,000 股，每股值为壹元民币，股份公司注册资本和实收资本均为民币 1,800,00

38、0,000.00 元，每股值为壹元民币，股份公司注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 民 币 1,800,000,000.00 元 ， 其 余 民 币12,461,867,967.12 元进股份公司资本公积；同意整体改制变更后各股东在股份有限公司的持股例不变； 同意整体变更后， 股份有限公司的经营范围包为“投资兴办实业 （具体项另申报） ； 市场营销策划、 投资咨询及其它信息咨询 （不含才中介服务、证券及限制项）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、融资产管理、证券资产管理等业务）”；同意顺丰控股有限的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意成股份有限公司筹备组，授权

39、董事会及其获授权的负责股份公司设的相关事宜。2015 年 10 23 ，全体发起签订了发起协议书，具体约定了有关顺丰控股有限整体变更设为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费承担等。2015 年 11 4 ，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2015）第 1244 号验资报告，验证截 2015 年 11 4 ，国浩律师（上海）事务所法律意见书15顺丰控股（集团）股份有限公司（筹）变更后的注册资本为民币 1,800,000,000元，累计实收资本（股本）为民币 1,800,000,000 元。2015 年 11 9 ，全体发起召开了顺丰控股（集团）股份有限公司创会，

40、并签署了顺丰控股（集团）股份有限公司章程。2015 年 11 25 ，顺丰控股有限向深圳市市场监督管理局就本次改制事宜提出变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 26 向顺丰控股换发了变更后的营业执照。本次股份制改制完成后，顺丰控股（集团）股份有限公司的股东及股权结构如下：股东名称股东名称股东名称持股数（万股）持股数（万股）持股数（万股）持股例（持股例（持股例（% %）明德控股136,80076嘉强顺风13,5007.5元顺风13,5007.5招投资13,5007.5古秋创2,7001.5合计合计合计180,000180,000180,000100.00100.00100.0

41、011、2015 年 12 第五次增资2015 年 7 ，顺丰控股有限董事会同意由公司员设合伙企业对公司进增资。2015 年 12 25 ，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 180,000万元增资 200,000 万元，增加注册资本 20,000 万元。新增注册资本由宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）认购 140 万元，占本次增资后公司总股本的0.07%；宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）认购 19,860 万元，占本次增资后公司总股本的 9.93%。同时，公司全体股东签署了顺丰控股（集团）股份有限公司章程修正案。国浩律师（上海）事务所法律意见书162015 年 12 28

42、，公司向深圳市市场监督管理局就本次增加注册资本事宜提出变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 28 向公司核发了变更后的营业执照。2016 年 2 5 ，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2016）第 001 号验资报告，验证截 2016 年 1 29 ，公司收到新股东顺达丰润、顺信丰合缴纳的新增注册资本合计民币 200,000,000元，变更后的注册资本为民币 2,000,000,000 元，累计实收资本（股本）为民币 2,000,000,000 元。本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下：股东名称股东名称股东名称持股数（万股）持股数（万股）持

43、股数（万股）持股例（持股例（持股例（% %）明德控股136,80068.40嘉强顺风13,5006.75元顺风13,5006.75招投资13,5006.75古秋创2,7001.35顺达丰润19,8609.93顺信丰合1400.07合计合计合计200,000200,000200,000100.00100.00100.0012、2016 年 12 更名并变更为有限责任公司2016 年 12 8 ， 公司股东会作出决议， 全体股东致同意顺丰控股 （集团） 股份有限公司的主体类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同意公司名称由顺丰控股 （集团） 股份有限公司变更为深圳顺丰泰森控股 （集团） 有限公司；

44、整体变更后，公司注册资本不变，仍为 200,000 万元，原股东在公司的持股例不变。2016 年 12 ，顺丰控股向深圳市市场监督管理局就变更为有限责任公司及名称变更事宜提出变更登记申请， 深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 9 向国浩律师（上海）事务所法律意见书17顺丰控股核发了变更后的营业执照。根据该营业执照显的信息，顺丰控股的主体类型为有限责任公司，公司名称为深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，注册资本为民币 200,000 万元。本次变更完成后，公司股东及持股例未发变化，具体如下：股东名称股东名称股东名称认缴出资认缴出资认缴出资额（万额（万额（万元元元）出资例（出资例（出资例（%

45、 %）明德控股136,80068.40嘉强顺风13,5006.75元顺风13,5006.75招投资13,5006.75古秋创2,7001.35顺达丰润19,8609.93顺信丰合1400.07合计合计合计200,000200,000200,000100.00100.00100.0013、2016 年 12 第五次股权变更2016 年，公司控股股东明德控股与公司其他股东（以下合称“交易对”）与泰新材（现已更名为顺丰控股股份有限公司）、泰新材其时控股股东、实际控制刘冀鲁及其致动刘凌云签署了 重资产置换及发股份购买资产协议（以下简称“重组协议”），就泰新材以其拥有的截 2015 年 12 31的全部

46、资产及负债 （作为拟置出资产） 与交易对合计持有的顺丰控股 （集团）股份有限公司（现已更名为发）100%股份（作为拟购买资产）进重资产重组的相关事项进了约定（以下简称“本次重资产重组”），本次重资产重组于 2016 年 12 12 经中国证监会关于核准马鞍泰稀新材料股份有限公司重资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发股份购买资产并募集配套资的批复（证监许可20163016 号）核准。2016 年 12 ，根据本次重资产重组的安排， 公司向深圳市市场监督管理局就变更公司股东事宜提出变更登记申请，深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 23 向公司核发了变更后的营业执照。国浩律师（上海）事务

47、所法律意见书18本次股权变更完成后，公司的股东及股权结构如下：股东名称股东名称股东名称认缴出资认缴出资认缴出资额（万额（万额（万元元元）出资例（出资例（出资例（% %）泰新材200,000100.00合计合计合计200,000200,000200,000100.00100.00100.0014、2017 年 3 股东名称变更2017 年 3 ，因公司股东名称发变更，公司向深圳市市场监督管理局就变更公司股东名称事宜提出变更登记申请，公司股东名称由“马鞍泰稀新材料股份有限公司”变更为“顺丰控股股份有限公司”。本次变更完成后，公司的股东及股权结构如下：股东名称股东名称股东名称认缴出资认缴出资认缴出资

48、额（万额（万额（万元元元）出资例（出资例（出资例（% %）顺丰控股200,000100.00合计合计合计200,000200,000200,000100.00100.00100.00综上，经本所律师核查，除发设时存在股权代持情况该等情况已经完成清理不存在争议外，发上述设及历次增资、股权变更为，符合为发时法律、法规的有关规定，已履了必要的法律续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的商登记续，合法有效。（四）发依法存续（四）发依法存续（四）发依法存续经本所律师核查， 发现持有深圳市市场监督管理局核发的统社会信代码为91440300678554111W的营业执照，根据该营业执照显的信息及本所律师全国

49、企业信信息公系统（http：/ 1 号 A 栋 201 室（驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营地址：深圳市福区新洲街 138 号万基商务厦 19A法定代表： 王卫；注册资本：200,000 万民币；国浩律师（上海）事务所法律意见书19公司类型：有限责任公司（法独资）；经营范围：投资兴办实业（具体项另申报）；市场营销策划、投资咨询及其它信息咨询（不含才中介服务、证券及限制项）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、融资产管理、证券资产管理等业务）。成期：2008 年 8 15 经营状态：存续股权结构：顺丰控股持有顺丰泰森 100%的股权。截本法律意见书出具之，发的股权结构未发

50、变化。经适当核查，发系依法有效存续的企业法。发未出现依据相关法律、法规、规章、规范性件及公司章程规定需要终的情形。综上所述，本所律师认为，发系在中国境内依法设并合法存续的具有法资格的融企业，发历史沿合法合规，具备本期发的主体资格。、发程序、发程序、发程序（）内部决议（）内部决议（）内部决议2016 年 12 16 ，泰新材（现已变更为发股东顺丰控股股份有限公司）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于同意拟收购公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发公司债券及其他债务融资产品的议案，并同意将该议案递交股东会审议。2016 年 12 28 ，泰新材召开2016 年第次临时股东会，审议通过了前

51、述议案。根据该项议案，泰新材股东会同意深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（原顺丰控股（集团）股份有限公司）为优化公司的债务结构，控制融资成本，根据实际经营情况，在银间市场及交易所市场，合计发总额度不超过民币 50 亿元的公司债券及其他债务融资产品，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据（银间）以及公司债（交易所），或者上述产品的组合，并根据市场情况，于发时确定；国浩律师（上海）事务所法律意见书20同时，为更好的把握债务融资产品的发时机，提融资效率，股东会授予顺丰泰森全权办理与上述债务融资产品发相关具体事宜。2017 年 4 20 ，发根据泰新材股东会的授权以及公司章程的规定， 由执董事审

52、议通过了与本期债券发有关的议案，并决定将其提交发股东审议。2017 年 4 20 ，发股东依法定程序作出批准发本期超短期融资券发的决定，并同意授权执董事或其授权办理发相关事宜。发股东顺丰控股董事会于2018年824召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了关于调整公司公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司公开发公司债券及其他债务融资产品决议有效期及授权期限的议案，并于2018 年 9 11 召开 2018 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。基于上述，本所律师认为，发已根据其公司章程的规定取得了发本期超短期融资券所必需的内部批准和授权， 前述内部批准和授权的内容与取得程序均符合公司法及发公司章程

53、的相关规定。（）交易商协会注册（）交易商协会注册（）交易商协会注册经核查， 本所律师认为， 发已就本期发取得合法、 有效的批准与授权，并已根据管理办法及其配套法规的要求，向交易商协会提交本期发注册申请，并于 2017 年 8 17 取得交易商协会颁发的接受注册通知书（中市协注2017 SCP259 号），超短期融资券的注册额为民币 10 亿元，注册额度取得接受注册通知书之起 2 年内有效，由中国商银股份有限公司和招商银股份有限公司联席主承销。根据该通知书，发在注册有效期内可分期发超短期融资券。根据关于全资公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2018 年度第期及第期超短期融资券发结果公告，发 2

54、018 年度第期超短期融资券期限为 60 ，起息为 2018 年 9 17 ，兑付为 2018 年11 16 ，实际发总额为民币 5 亿元（以下简称“2018 年度第期超短期融资券”） ； 发 2018 年度第期超短期融资券期限为 270 ， 起息为 2018年 9 17 ，兑付为 2019 年 6 14 ，实际发总额为民币 5 亿元。本期发规模为民币 5 亿元，根据发说明，发拟于近期计划在 2018 年度第期超短期融资券兑付后并在注册额度内同步发不超过民币 5 亿元的超短期融资券，合计不超过民币 10 亿元，未超出注册额度。国浩律师（上海）事务所法律意见书21三、发件及发有关机构三、发件及发

55、有关机构三、发件及发有关机构（）募集说明书）募集说明书）募集说明书发编制的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）详细披露了以下主要内容：风险提与说明、发条款和发安排、募集资运、发基本情况、发财务状况、发资信状况、本期超短期融资券信增进、税务事项、信息披露、投资者保护机制（包括违约责任）、本期超短期融资券发的有关机构、本期超短期融资券备查件及查询地址、附录等。经适当核查， 本所律师认为， 募集说明书 按照交易商协会律规则编制；募集说明书的内容包括了交易商协会律规则要求披露的主要事项，符合交易商协会律规则有关信息披露的规定；本次发安

56、排等内容合法合规。（）评级报告及评级机构）评级报告及评级机构）评级报告及评级机构根据中诚信国际信评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”） 综合评定深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 2018 年度第期中期票据信评级报告，发主体信等级为 AAA，评级展望为稳定。经适当核查，根据北京市商政管理局于 2017 年 8 1 核发的营业执照（统社会信代码：9111000071092067XR），中诚信是家依据中国法律在中国境内合法成的有限责任公司，具有独的企业法资格。根据中国民银办公厅 关于中诚信国际信评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信评级业务的函（银办函200062 号），具有信评级资质。

57、根据交易商协会公开披露的信息，中诚信国际系交易商协会会员。根据本所律师适当核查并经发确认，中诚信国际与发之间不存在公司法和企业会计准则规定的关联关系或可能影响到本期发的其他利害关系。经本所律师核查，中诚信国际具备本期发提供信评级服务的法定资格。（三三三）法律意见书及律师事务所）法律意见书及律师事务所）法律意见书及律师事务所发为本期发聘请本所出具本法律意见书。本所指派吴亮律师、陶燕国浩律师（上海）事务所法律意见书22培律师组成项组，为发本期发依法出具法律意见书。前述经办律师均持有上海市司法局核发的律师执业证。本所现持上海市司法局颁发的编号为 23101199310605523 号的 律师事务所执

58、业许可证，具有从事律师业务的合法资格。国浩律师集团事务所系交易商协会的会员，本所为国浩律师集团事务所所属机构，具有参与交易商协会相关法律业务的资格。经核查，本所及上述经办律师与发之间不存在公司法和企业会计准则规定的关联关系或可能影响到本期发的其他利害关系。（四四四）审计报告及审计机构）审计报告及审计机构）审计报告及审计机构经适当核查，本期发件中的财务报告为发 2015、2016、2017 年经审计的财务报告。发委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对发 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告进了审计，并出具了标准保留意见的审计报告（下称“审计报告”

59、）。经本所律师核查， 普华永道持有上海市商局于2013年118核发的 营业执照（统社会信代码：913100000609134343）、中华民共和国财政部颁发的会计师事务所执业证书（证书序号：000525）和中华民共和国财政部、中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 （证书序号：000195），具有为本期发提供审计服务的从业资格。根据交易商协会公开披露的信息，普华永道系交易商协会会员。普华永道为发本期发出具审计报告所指派的会计师均持有深圳市注册会计师协会颁发的中华民共和国注册会计师证书。根据本所律师适当核查并经发的确认， 普华永道及其指派签字注册会计师与发之间不存在公司法和企业会计

60、准则规定的关联关系或可能影响到本期发的其他利害关系。（五五五）主承销商及联席主承销商）主承销商及联席主承销商）主承销商及联席主承销商发委托商银为本期发的主承销商， 委托招商银为本期发的联席主承销商。国浩律师（上海）事务所法律意见书23（1）商银持有统社会信代码为 91100000100003962T 的营业执照（副本）和机构编码为 B0001H11000001 的融许可证。商银具有交易商协会的会员资格，具备管理办法及其配套法规的相关规定的从事本期债务融资具主承销商的业务资格。根据本所律师适当核查并经发的确认，商银与发之间不存在公司法和企业会计准则规定的关联关系或可能影响到本期发的其他利害关系。

61、（2）招商银持有统社会信代码为 9144030010001686XA 的营业执照和机构编码为 B0011H144030001 的融许可证。招商银具有交易商协会的会员资格，具备管理办法及其配套法规的相关规定的从事本期债务融资具联席主承销商的业务资格。根据本所律师适当核查并经发的确认，招商银与发之间不存在公司法和企业会计准则规定的关联关系或可能影响到本期发的其他利害关系。综上，根据本所律师适当核查，商银、招商银分别为在中国境内依法登记注册成并有效存续的银类融机构，具备管理办法、发规则等法律法规规定的作为本期发主承销商、联席主承销商和承销商的主体资格，有资格为本期发提供服务。四、与本期发有关的重法律

62、事项及潜在法律风险四、与本期发有关的重法律事项及潜在法律风险四、与本期发有关的重法律事项及潜在法律风险（）注册或备案额（）注册或备案额（）注册或备案额根据募集说明书和本所律师适当核查并经发确认，发本次注册发超短期融资券的额度为民币 10 亿元，本期发规模为民币 5 亿元。截本法律意见书签署之，发待偿还直接债务融资具余额为 35 亿元，其中发的公司债 20 亿元、超短期融资券 5 亿元、中期票据 10 亿元。发本期超短期融资券发完成后累计债券余额为民币 40 亿元。发本次拟注册额及本期发完毕后的发累计发且尚未到期待偿还债券余额不超过企业净资产的 40%，符合有关法律、法规及交易商协会律性规则的规

63、定。国浩律师（上海）事务所法律意见书24（）募集资途（）募集资途（）募集资途根据募集说明书，发本期发的额度为民币 5 亿元，扣除发费后，将于补充发营运资。根据募集说明书，发承诺本次募集资均应于符合国家相关法律法规及政策要求的企业产经营活动的流动资需要，不于公司的房地产地储备及房地产开发业务，不于长期投资。在本期超短期融资券存续期间，若发募集资途变更，将提前披露有关信息。根据本所律师适当核查，本所律师认为，本期发的募集资途合法、合规，符合国家产业政策以及管理办法及其配套法规的相关规定。（三）公司治理情况（三）公司治理情况（三）公司治理情况根据募集说明书，发为有限责任公司（法独资），不设董事会、股

64、东会、监事会，设执董事和监事各名。股东决定公司的切重事项。1、执董事根据发现有效的公司章程，发设执董事名，执董事对股东负责，职权包括：负责召集股东，并向股东报告作；执股东的决定；决定公司的经营计划和投资案；制定公司的年度财务预算与决算案；制定公司的利润分配和亏损弥补案； 制定公司增加或减少注册基本以及发公司债券的案；制定公司的合并、分、解散或变更公司形式的案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、 财务负责及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2、经营层发的经营管理机构设经理，由执董事聘任或解聘。经

65、理的职权包括：主持公司的产经营管理作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责；决定聘任或解聘应由执董事聘任或解聘以外国浩律师（上海）事务所法律意见书25的负责管理员；按时向公司登记机关提交公司年度报告；公司章程和执董事授予的其他职权。3、监事根据发现有效的公司章程，发设监事名，监事由股东委派，职权包括：检查公司财务；对执董事、级管理员执公司职务的为进监督，对违反法律、政法规、公司章程或股东决定的执董事、级管理员提出的罢免的建议；当执董事、级管理员的为损害公司的利益时，要求执董事、级管理员予以纠正；向股

66、东提出议案；依照公司法第百五条的规定， 对执董事、 级管理员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。经本所律师适当核查并经发确认， 发具有相对健全的组织机构及议事规则，相关组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性件及公司章程的规定，董事、监事和级管理员的任职符合法律、法规、规范性件及公司章程的规定。（四）业务运营情况（四）业务运营情况（四）业务运营情况1、根据募集说明书和本所律师适当核查，发的经营范围为：“投资兴办实业 （具体项另申报） ； 市场营销策划、 投资咨询及其它信息咨询 （不含才中介服务、证券及限制项）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、融资产管理、证券资产管理等业

67、务）”。根据发的说明并经本所律师核查，作为母公司的顺丰泰森并不经营快递物流等业务，其快递物流业务主要由其合并报表范围内公司、分公司等经营。根据顺丰泰森提供的资料，截 2018 年 9 30 ，顺丰泰森主要合并范围内公司（以下简称“主要合并范围内公司”）的经营范围详细参见本法律意见书附件顺丰泰森境内主要合并范围内公司情况表。根据顺丰泰森的确认并经本所律师核查， 顺丰泰森及其合并报表范围内公司在其核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营式合法、合规，符合国家相关政策。国浩律师（上海）事务所法律意见书262、根据募集说明书和本所律师适当核查并经发的确认，除本法律意见书已经披露的内容外，发及合并报表

68、范围内公司最近三年不存在因安全产、环境保护、产品质量、纳税等受到重处罚的情况。本期发不会因发业务运营情况或其他原因受到限制。（五五五）受限资产情况）受限资产情况）受限资产情况根据本所律师适当核查并经发确认，截 2018 年 9 30 ，发及其合并范围公司受限资产账价值额合计民币 231,375 万元。具体如下表所列：单位：万元科名称科名称科名称项名称项名称项名称201820182018 年三年三年三季度末账季度末账季度末账价值价值价值受限原因受限原因受限原因权利权利权利受限时间受限时间受限时间货币资顺丰东南转运中项3,000长期借款质押国家开发银2017.11.01-办理完毕地等抵押续为货币资

69、公司保函保证42保函保证中国商银2018.03.01-2019.05.14货币资顺丰控股集团财务有限公司61,263存放中央银法定准备-固定资产顺丰华南航空枢纽项34,724长期借款抵押国家开发银2016.07.25-2023.07.30固定资产厦门锐特软件园三期2,713长期借款抵押中国商银2013.10.28-2018.10.26形资产南昌湖中转场地368长期借款抵押国家开发银2015.06.29-2025.09.14形资产顺丰华南航空枢纽项3,969长期借款抵押国家开发银2016.07.25-2023.07.30形资产顺丰前海总部楼地125,296长期借款抵押中国商银、国家开发银、中国农

70、业银2016.10.25-2026.10.25合计231,375国浩律师（上海）事务所法律意见书27该等资产上存在的权利限制符合有关法律的规定， 不会对本期发产实质性不利影响。（六六六）或有事项）或有事项）或有事项1、发对外提供担保情况截 2018 年 9 30 ， 发及其合并范围内公司为发及其合并报表范围内公司之外的第三提供担保的情形。2、诉讼、仲裁（1）根据发提供的资料以及确认，并经本所律师适当核查，截 2018年 9 30 ，发及其公司存在四项作为被告且争议标的本额在民币 1,000 万元以上的尚未终结的诉讼案件，涉及本额为 71,797,502.92 元。案件情况具体如下：1）崔孟银诉

71、苑尚君、侯坤、沈阳双鑫轻钢彩板制造有限公司、沈阳宇仓储管理有限公司、顺丰速运（沈阳）有限公司、辽宁中捷新型建筑板材有限公司民间借贷纠纷案，案号为（2017）冀 0205 民初 2028 号根据河北省唐市开平区民法院出具的（2017）冀 0205 民初 2028 号民事判决书（以下简称“审判决书”），该案主要案情如下：2011 年 9 ，原告崔孟银与被告苑尚君签订借款合同约定被告苑尚君向原告崔孟银借款民币 1,000万元，借款期限 2011 年 9 22 2012 年 3 21 ，利率 2%；前述双于2012 年 4 21 签订借款合同将原借款期限延 2012 年 9 21 ，但被告苑尚君仍未偿

72、还全部借款本息；2017 年 11 27 ，原告崔孟银与被告苑尚君、被告沈阳双鑫轻钢彩板制造有限公司（以下简称“双鑫公司”）签订协议书，约定被告苑尚君尚原告崔孟银本息 1,700 万元，按照利率 2%计算应付原告利息，由双鑫公司与原告苑尚君共同履前述还款义务；双鑫公司为履上述责任，遂与原告崔孟银签署了租收益协议书，约定将其对被告沈阳宇仓储管理有限公司（以下简称“宇公司”）、被告顺丰速运（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳顺丰” ）国浩律师（上海）事务所法律意见书28享有的租收益权、物业费、取暖费等债权转让予原告崔孟银，并承诺仍对上述债务承担还款责任。侯坤、辽宁中捷新型建筑板材有限公司均为该案其他被

73、告，现被告均未履还款义务，故诉法院。该案审判决结果为：1、被告苑尚君、侯坤于该判决效后 10 内偿还原告崔孟银借款本息合计 1,700 万元， 并以 1,000 万元为基数 2017 年 11 28 起按利率 2%向原告付利息本付清之。2、被告双鑫公司对上述第项中的给付义务承担连带偿还责任。3、被告辽宁中捷新型建筑板材有限公司对上述第项中的给付义务在 800 万元的范围内承担连带偿还责任。4、被告沈阳顺丰、被告宇公司在其应付双鑫公司的租范围内对上述第项中的给付义务承担偿还责任。5、原告崔孟银的其他诉讼请求被法院驳回。根据河北省唐市中级民法院出具的（2018）冀 02 民终 5592 号民事判决

74、书（以下简称“终审判决书”），审查明的事实与审判决书认定事实致，判决驳回上诉，维持原判。截本法律意见书出具之，该案件尚处于执阶段。2）湖北星宇服装有限责任公司诉顺丰速运有限公司、深圳市顺丰供应链有限公司对外追收债权纠纷案，案号为（2018）鄂0505 民初340 号根据湖北星宇服装有限责任公司（即该案原告，以下简称“星宇公司”）的民事起诉状，该案主要案情如下：2015 年9 8 ，星宇公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务，被宜昌市猇亭区法院宣告破产。破产管理审查到：2014 年 5 9 ，原告与顺丰速运有限公司（以下简称“顺丰速运”）签订系列服装采购框架合同，约定顺丰速运向其采购春秋、冬装批，

75、合计额 18,099,519.00 元。2015年 1 1 ，星宇公司与深圳市顺丰供应链有限公司（以下简称“顺丰供应链”）签订服装采购合同，约定原服装采购合同项下的相关合同权利义务由顺丰供应链承接，同时新增第批、第三批服装 10,700,922 元，当另签订相关采购合同，约定采购夏装额共计 19,841,972.25 元。 故破产管理以原告名义诉法院， 请求判令：1、顺丰速运、顺丰供应链连带付货款 26,197,983.92 元，并按照银同期贷款利率付延迟履期间的利息；2、由顺丰速运、顺丰供应链承担诉讼费。? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

76、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

77、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?