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1、关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 关于山西能源交通投资有限公司 发行 2018 年度第二期中期票据 法 律 意 见 书 北京北京大成大成（太原）（太原）律师事务所律师事务所 山西省太原市万柏林区长风西街 16 号万国城 MOMA16 号楼 3 层（030021） 3rd/F,No.16 Building WanGuoChengMOMA,No.16th ChangFengXiSt.Wanbailin Taiyuan Shanxi Tel: 0351-4606444Fax:0351-46
2、06655,4606444 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 1 关于山西能源交通投资有限公司关于山西能源交通投资有限公司 发行发行 2018 年度第二期中期票据年度第二期中期票据 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：山西能源交通投资有限公司山西能源交通投资有限公司 北京大成（太原）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人 民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受山西能源交通投资有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行 2018 年度第二期中期 票据（以下简称“本期中期
3、票据”）事宜，出具本法律意见书（以下简 称“本意见书”） 。 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 2 声声 明明 事事 项项 （一）本所律师依据中华人民共和国中国人民公司法 、 中华人 民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）和中国银行 间市场交易商协会制定的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 年修订） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业中期票
4、据业务指引 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间市场非金融企业债务 融资工具发行规范指引 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件 表格体系 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 及其他相关法律、 法规、 规章、 规范性文件(以下简称“相关法律、 法规、 规章、规范性文件”)等法律、法规和规范文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （二）本所律师承诺已依据本意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的主
5、体资格、本 期中期票据发行程序、本期中期票据发行合规性条件进行了充分的尽职 调查，并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期中期 票据注册文件进行了审慎审阅，保证本意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具 本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、 有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供 的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司
6、发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 3 误导性陈述及重大遗漏。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具 的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文 件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业 事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评 级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确 性作出任何明
7、示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未 经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个 人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （七）本所律师同意将本意见书作为本期中期票据注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中 自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明事项，本所律师依据管理办法 、 中介服务规则 等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律
8、师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，就发行人本期中期票据发行事宜，出具如下法律意见书。 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 4 正文正文 一、一、关于本期中期票据的关于本期中期票据的发行主体发行主体 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 【经查】 根据发行人的营业执照登记的信息及国家企业信用信息公示系 统工商信息显示： 山西能源交通投资有限公司成立于2009年09月16日， 法定代表人： 武强，注册资本：633000 万
9、元，注册地址：太原市长风西街 1 号丽华大 厦 A 座 15-16 层；统一社会信用代码：91140000694272341C，经营范围： 铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储 设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。自 2009 年设立 以来均通过历年工商年检或按规定完成企业年度报告公示工作。 【律师意见】 本所律师认为，发行人系在山西省工商行政管理局注册登记的有限 责任公司(国有独资)，截止本意见书出具之日，未出现依据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，是依法设立、
10、合法 存续的有限责任公司，具有管理办法和发行规则所要求的法人 资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 【经查】 根据发行人的营业执照、公司章程以及财务报告显示： 发行人的主营业务为铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产 管理、铁路沿线货物仓储设施的建设与经营、政府划拨资产的管理和运 营、房地产开发。 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 5 【律师意见】 本所律师认为，发行人为非金融企业，符合管理办法第二条和 业务指引第二条的规定。 （三）发行人的（三）发行人的交易商协
11、会交易商协会会员资格会员资格 经本所律师在交易商协会网站查询公开信息，确定发行人是交易商 协会的会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 【经查】 山西能源交通投资有限公司成立于 2009 年 9 月 16 日，公司位于太 原市长风西街 1 号丽华大厦 A 座 15-16 层，目前注册资金为 63.3 亿元， 法定代表人：武强。 2009 年为了加快能源、交通和物流等现代产业对山西省经济和社会 发展的保障能力，山西省政府决定成立山西能源交通投资有限公司，成 立之初注册资本为 60 亿元，其中 2009 年 9 月 16 日实收资本到位 30 亿 元，为政府通过财政资金注资，于 20
12、10 年 4 月 12 日到位 30 亿元。根据 山西省人民政府200932 次常务会议纪要精神、山西省财政厅“晋财建 2009500 号”、“晋财建2009501 号”、“晋财建一201028 号” 文件，山西省财政厅同意发行人委托中国银行发行信托资金理财计划， 以信托方式筹集的 30 亿元注册资金，用于山西省铁路项目建设。根据上 述文件， 发行人通过省信托公司和中国银行借入了 30.078 亿元信托贷款 资金，此笔信托贷款的债务人和还款人为发行人，计入发行人的短期借 款科目，借款期限为 1 年，目前已由发行人全部足额归还。上述 30.078 亿元资金到账后转入山西省国资委账户，视为山西省国
13、资委向发行人拆 借资金，形成了发行人对政府的其他应收款 30.078 亿元。此后，山西省 国资委将此笔资金再投入到发行人，其中 30 亿元为注册资金，0.078 亿 元计入资本公积，该笔注资由山西永信会计师事务所以晋永信验2010 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 6 第 003 号验资报告予以验证，并办理了工商变更登记。 由于上述 30.078 亿元的注资行为实质是国资委向发行人拆借资金 后再注入作为注册资本和资本公积，因此后续政府（包括财政厅和国资 委等部门）通过各种方式对此形成的
14、资本进行了补充和夯实，截至 2012 年末，上述注资已全部夯实，具体过程如下： 1、划拨国有资产 2010 年底，经省政府研究，同意将地铁集团、汽运集团、能产集团、 物产集团等四家集团划转给发行人， 成为发行人的全资子公司。 截至2010 年 12 月 31 日，四家子公司归属于母公司的所有者权益为 17.84 亿元。 2011 年 9 月，经省政府研究，将地产公司无偿划转到发行人，基准日为 3 月 31 日，截至基准日该公司归属于母公司的所有者权益为 2,878.76 万元。因将政府拨款计入所有者权益，2011 年 12 月，年报决算审计时 地产公司调整所有者权益为 5.02 亿元。 以上合
15、计无偿划转国有资产 22.86 亿元，相应抵减政府对发行人的 其他应收款。 2、土地出让金返还 2011 年，物产集团出让土地应上缴的土地出让金，经省政府同意进 行了返还，金额 7,899.15 万元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。 3、注入项目资金 2011 年 7 月，省财政厅向发行人注入太原南站枢纽项目资本金 2.3 亿元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。 4、冲抵 780 万元资本公积 上述列入资本公积的 780 万元，因实际未到位，从其他应收款减去 780 万元，同时，在资本公积科目剔除 780 万元。 5、注入项目资本金 2012 年 4 月发行人将省发改委拨付的 0.1 亿
16、元项目资本金也按上述 关于山西能源交通投资有限公司发行关于山西能源交通投资有限公司发行 2012018 8 年度第二期中期票据法律意见书年度第二期中期票据法律意见书 7 方法补充实收资本。 6、2012 年 8 月发行人对股东进行利润分配，用应付利润 3.95 亿元 抵减未到位的出资，未分配利润和其他应收款均相应减少 3.95 亿元。 至此 30 亿元注册资本已全部夯实。 2010 年 7 月 14 日实收资本又增加 3.3 亿元，为政府通过财政资金 注资，注册资本和实收资本均增加至 63.3 亿元，上述注册资本均为现金 出资。发行人成立之初并无资产运营。 为了将山西能源交通投资公司建设成为以交通、物流、贸易为主导 的现代物流旗舰型企业集团，为山西省现代物流业的快速跨越提供有力 支撑，2010 年 12 月 23 日，根据山西省人民政府办公厅关于山西能源 交通投资有限公司投融资及重组部分省属企业的专题会议纪要 （201066 次）的相关内容，山西省人民政
