岚桥集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

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1、1 山 东 中 展 律 师 事 务 所 山东中展律师事务所 山 东 中 展 律 师 事 务 所 山东中展律师事务所 关于岚桥集团有限公司 发行 关于岚桥集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 1 山东中展律师事务所 关于岚桥集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 山东中展律师事务所 关于岚桥集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据之 法律意见书 致：岚桥集团有限公司 山东中展律师事务所 （以下简称“本所”）接受岚桥集团有限公 司（以下简称“发行人”）委托，为发行人发行 2018 年度第一期中 期票据

2、（以下简称为“本次发行”）提供专项法律服务，本所指派执 业律师封海东、薛瑶（以下简称“本所律师”）共同担任发行人本次 发行的专项法律顾问。 根据 中华人民共和国律师法 、 中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(以下简称“管 理办法”)等法律法规，和银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非

3、金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 等中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交 易商协会”）制定的相关规则指引，以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关法律问题，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规和 规范性文件的有关规定， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了 调查， 对涉及本次发行的事实、 法律事项和相关文件资料进行了审查， 并就有关事项向政府有关部门及发行人的高级管理人员进行了必要 的询问和讨

4、论 。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所承诺已依据中华人民共和国公司法、管理办法 等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律 、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证：其已向本所提供了出具本法律 意见书所必需的全部有关事实和材料，并且有关原始书面材料、副本 资料或口

5、头证言均真实、 合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致 ；有关材料上的签字和/或盖章均是真实的。 4、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述。 该引述并不意味着本所对其真实性做出任何明示或默示的 保证。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本 所

6、认定某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律、行政法规 、部门规章为依据的，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准、确认。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书。 7、本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国 法律而出具 。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 其他目的。 9、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任 。 基于上述，现出具

7、法律意见如下： 一一 、发行人的主体资格、发行人的主体资格 （一）经适当核查，发行人具有法人资格。 发行人现持有日照市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照，统一社会信用代码为 913711007317026041，成立日期为 2001 年 7 月 6 日，注册资本为人民币壹拾亿零捌仟万元，住所地为日照市 北京路 266 号，法定代表人为叶成。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司， 具有法人资格。 （二）经适当核查，发行人属于非金融企业。 根据公司章程及企业法人营业执照（统一社会信用代码 913711007317026041），发行人的经营范围包括：批发兼零售预包装 食品兼

8、散装食品 （食品流通许可证）(有效期限以许可证为准)。燃料 油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）；金属材料、农产品（不含食 品）销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外;农作物及其他作物、 林木种植;建筑工程施工;普通货物装卸、 搬运; 建筑工程机械与设备租赁;企业管理服务;社会经济咨询;工程 管理服务 ;技术推广服务;城市绿化管理;办公设备维修;化工产品 （不 含化学危险品 ）销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本所律师认为，发行人的经营范围未涉及任何金融业务，为非金 融企业。 （三）经适当核查，

9、发行人是交易商协会的会员。 发行人于2012年7月13日取得了中国银行间市场交易商协会出 具的中市协会2012122 号中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书，交易商协会已经接收发行人为协会特别会员。 （四）本所律师通过对发行人主体资格的文件的核查，发行人历 史沿革情况如下： 发行人是于 2001 年 7 月 6 日经山东省工商行政管理局登记成立 的有限责任公司，注册地为山东省日照市北京路 266 号。发行人初始 注册资本为人民币 5,166 万元，叶成出资 4649.4 万元，占 90%股份； 付承顺出资 82.656 万元，占注册资本的 1.6%；胡明东、姚守平分别 出资 56.82

10、6 万元，分别占注册资本的 1.1%；王波田、田云、潘为安 分别出资 46.494 万元，分别占注册资本的 0.9%；胡忠东、孙纪飞、 张顺、 韩正宾、 厉夫泉分别出资 36.162 万元， 分别占注册资本的 0.7%， 已经山东同泰有限责任会计师事务所审验， 并出具鲁同泰验字2001 第 322 号验资报告 。 2005 年 5 月 19 日，通过股东会决议，原股东付成顺、胡明东、 姚守平、王波田、田云、潘为安、胡忠东、孙纪飞、张顺、韩正宾、 厉夫泉将其所持有的发行人股权依法转让给股东叶成， 同时新增注册 资本为 10,834 万元，其中叶成以货币资金出资 9,234 万元，新股东 叶芳以货

11、币资金出资 1,600 万元。 增资后， 发行人注册资本为 16,000 万元 ，由自然人叶成和叶芳出资，其中叶成以货币出资 14,400 万元， 占比 90%，叶芳以货币出资 1,600 万元，占比 10%，已经山东日照正 和会计师事务所审验，并出具日正和验字2005第 137 号验资报告。 2008 年 12 月 23 日，通过股东会决议，叶芳增资 5,000 万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 21,000 万元，其中股东叶 成出资 14,400 万元，占注册资本总额的 68.57%，另一位股东叶芳出 资 6,600 万元，占注册资本总额的 31.43%，已经日照方大有限责任

12、会计师事务所审验，并出具日方大审验字2008177 号验资报告。 2009 年 11 月 16 日，通过股东会决议，叶成增资 2,000 万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 23,000 万元，其中股东叶 成出资 16,400 万元，占注册资本总额的 71.30%，另一位股东叶芳出 资 6,600 万元，占注册资本总额的 28.70%，已经日照方大有限责任 会计师事务所审验，并出具日方大审验字2009198 号验资报告。 2016 年 12 月 23 日， 经股东会决议批准， 叶成增资 85,000 万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 108,000 万元， 其中股东叶 成

13、，出资 101,400 万元，占注册资本总额的 93.89%，另一位股东叶 芳，出资 6,600 万元，占注册资本总额的 6.11%，已经日照东业会计 师事务所审验，并出具日东验字（2016）第 010 号验资报告。 2016 年 12 月 27 日，经股东会决议批准，叶成、叶芳以其所持 有的岚桥集团有限公司股权作价出资成立岚桥国际商业有限公司 ， 叶 成对岚桥国际商业有限公司的出资于 2016 年 12 月 30 日完成实缴， 即将其持有的岚桥集团有限公司股权登记到岚桥国际商业有限公司 名下， 叶芳对岚桥国际商业有限公司的出资尚未完成实缴。截至本意 见书出具之日 ，岚桥集团有限公司注册资本实

14、收金额为人民币 108,000 万元， 其中股东岚桥国际商业有限公司， 出资 101,400 万元， 占注册资本总额的 93.89%，另一位股东叶芳，出资 6,600 万元，占 注册资本总额的 6.11%。 截至本意见书出具之日，岚桥集团有限公司的股权结构为： 序号姓名股份（万元） 持股比例（%）出资方式 1岚桥国际商业有限公司10140093.89货币 2叶芳 66006.11货币 本所律师认为，发行人的设立及历次变更均已履行相关程序，符 合法律法规及公司章程的规定，发行人的历史沿革合法合规。 （五）经适当核查，发行人有效存续 发行人自设立以来均通过历年工商年检， 截止本法律意见书出具 之日

15、，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规 定需要终止的情形，为有效存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、具有法人 资格的非金融企业，为中国银行间市场交易商协会成员，历史沿革合 法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要 终止、解散或被吊销企业法人营业执照的情形，具备本次发行的主体 资格。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （ 一）本次发行的内部批准 发行人于 2017年8月16日召开了2017年度第10次股东大会 （以 下简称 “本次股东会”），本次股东会通过决议，同意公司向交易商 协会申请注册金额为人民币 10 亿元的

16、中期票据额度， 可以分期发行， 期限三年 。 本所律师认为，发行人通过本次发行事宜的股东会的召集、召开 程序及决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，发行人已取得本次 发行必要的内部批准。 （二）本次发行的外部批准 根据业务指引、管理办法、发行注册规则的规定， 发行人已经取得交易商协会出具的中市协注【2018】MTN52 号接受 注册通知书，注册金额为 10 亿，本次发行系在注册额度内发行。 本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准和授权。 三、本次发行的发行文件及相关机构三、本次发行的发行文件及相关机构 （一）本次发行的募集说明书 本所律师通过对 岚桥集团有限公司2018年度第一期中期票据募 集说明书 （以下简称“募集说明书”）有关文件的核查，