开滦(集团)有限责任公司2018年度第一期中期票据募集说明书

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1、 开滦（集团）有限责任公司开滦（集团）有限责任公司 2018 年度年度第一期第一期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 发行人：发行人： 开滦（集团）有限责任公司开滦（集团）有限责任公司 注册发行总额：注册发行总额： 人民币人民币 25 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币人民币 10 亿亿元元 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 长期主体信用等级：长期主体信用等级： AA+ 债项等级：债项等级： AA+ 发行期限：发行期限： 2 年年 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 联席主承销商联

2、席主承销商 二零一八年二零一八年十一十一月月 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披

3、露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募企业负责人和主管会计工作的

4、负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务， 接受投资者监督。务， 接受投资者监督。 截至本募集说明书签署之日截至本募集说明书签署之日， 除已披露信息外， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的

5、重大事项。无其他影响偿债能力的重大事项。 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 重要提示 2 目 录 3 第一章 释义 6 一、与本期中期票据相关的词语 . 6 二、与发行人生产经营相关的词语 . 8 第二章 投资风险提示 12 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 12 二、与发行人相关的风险 . 12 第三章 发行条款 28 一、主要发行条款 . 28 二、本期中期票据发行安排 . 30 第四章 募集资金用途 32 一、本期中期票据募集资金的用途 . 32 二、偿债计划和保障措施 . 32 三、发行人承诺 . 34 第五章 发行人基本情况 35

6、一、发行人基本情况 . 35 二、发行人历史沿革 . 36 三、发行人股东情况和实际控制人 . 38 四、独立性经营情况 . 38 五、发行人主要权益投资 . 39 六、发行人公司治理、组织架构和部门职能 . 51 七、发行人高级管理人员 . 75 八、发行人主营业务状况 . 81 九、发行人在建及拟建项目情况 . 113 十、发行人的行业地位及竞争优势 . 116 十一、发行人发展战略规划 . 118 十二、发行人所在行业状况及发展前景 . 122 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 第六章 发行人主要财务状况 138 一、发行人近三年财务报告编制及审计情况

7、 . 138 二、发行人财务报告适用的会计制度及会计政策变更 . 138 三、财务报表合并范围变化情况 . 139 四、发行人主要财务数据、指标 . 140 五、发行人资产负债结构分析 . 151 六、现金流分析 . 175 七、盈利能力分析 . 177 八、偿债能力分析 . 181 九、运营效率分析 . 182 十、有息债务情况 . 183 十一、发行人关联交易情况 . 186 十二、发行人或有事项 . 190 十三、受限资产情况 . 192 十四、其他重要事项 . 193 十五、发行人及下属公司拟发债券情况 . 199 第七章 发行人的资信状况 200 一、近三年发行人主体评级情况： .

8、200 二、对公司主体的评级报告摘要 . 200 三、跟踪评级有关安排 . 202 四、发行人其他资信情况 . 202 第八章 发行人最近一期情况 207 一、发行人主营业务经营情况 . 207 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 . 209 三、发行人最近一期资信变动情况 . 210 四、发行人重大不利变化排查 . 211 五、发行人其他事项情况 . 211 第九章 信用增进 213 第十章 税项 214 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 一、增值税 . 214 二、所得税 . 214 三、印花税 . 214 第十一章 发行人承诺和信息披露 21

9、5 一、发行人承诺 . 215 二、信息披露 . 215 第十二章 投资者保护机制 218 一、违约事件 . 218 二、违约责任 . 218 三、投资者保护机制 . 218 四、不可抗力 . 224 五、弃权 . 224 第十三章 与本期中期票据发行有关的机构 225 第十四章 备查文件 228 一、备查文件 . 228 二、查询地址 . 228 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、与本期中期票据相关的词语一、与本期中期票据相关的词语 发行人/开滦集团/本公司 指 开滦（

10、集团）有限责任公司 开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司 蔚州矿业 指 开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司 迁安中化 指 迁安中化煤化工有限公司 唐山中润 指 唐山中润煤化工有限公司 承德中滦 指 承德中滦煤化工有限公司 开滦炭素 指 唐山开滦炭素化工有限公司 开滦国际物流 指 开滦集团国际物流有限责任公司 非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价 证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具 本期中期票据 指 金额为 10 亿元的“开滦 （集团）

11、 有限责任公司 2018 年度第一期中期票据” 本期发行 募集说明书 指 指 本期中期票据的发行 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 发行文件 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料 或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但 不限于本募集说明书、发行公告） 申购要约 指 簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一 期中期票据申购要约 簿记管理人/主承销商 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及

12、负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由中信证券股份有限公司担任 联席主承销商 指 中国银行股份有限公司 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 承销团 指 由主承销商、 联席主承销商为本期发行组织的 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组 成的承销团 承销协议 指

13、发行人与主承销商签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 主承销商与各承销团成员签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照承销协议中 的规定， 在发行期限结束后， 将未售出的中期 票据全部自行购入 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 实名制记账式中期票据 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式 登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 法定节假日 指 指中华人民共和国的法

14、定及政府指定节假日 或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 交易商协会 北金所 指 指 指 指银行间市场清算所股份有限公司 中国银行间市场交易商协会 北京金融资产交易所有限公司 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 评级公司/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 最近三年及一期末/报告期 末 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018

15、年 3 月末 最近三年及一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 二、与发行人生产经营相关的词语二、与发行人生产经营相关的词语 安全费 指 企业按原煤实际产量从成本中提取， 专门用于 煤矿安全生产设施投入的资金 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 维简费 指 我国境内所有煤炭生产企业从成本中提取， 专 项用于维持简单再生产的资金。 鉴于原在煤矿 维简费中用于安全投入的支出项目已经独立 出来，单独提取煤炭生产安全费用，因此，煤 矿维简费不包括安全费用，但包括井巷费用 顶板 指 在煤矿井工开采中位于煤层之上的岩层

16、， 随着 开采而冒落。一般分为伪顶、直接顶、老顶 多水平生产 指 在倾斜煤层中分阶段布置开采系统， 两个阶段 同时组织生产的过程称多水平生产 多段提升 指 在倾斜煤层开采布置上， 矿井生产提升系统经 过多个暗井提升至地面 多级排水系统 指 在倾斜煤层开拓布置上， 各阶段的矿井水经不 同的水泵房接力排至地面 百万吨死亡率 指 生产每百万吨原煤发生的死亡人数 洗煤 指 又称精煤。煤炭炼焦前的一个不可缺少的工 序，由原煤用洗煤法分离所混杂质（如矸石、 黄铁矿等） 而得的煤。 一般要求灰分小于10%， 硫分小于 1%。用于炼焦，可提高焦炭的质量 原煤 指 从矿井直接开采出来的煤炭 肥煤 指 对煤化度中等、 黏结性极强的烟煤的称谓。 是 炼焦用煤的一种。 肥煤是炼焦配合煤中的重要 组分， 配入肥煤可使焦炭熔融良好， 从而提高 焦炭的耐磨强度， 并为配加黏结性差的煤或瘦 化剂创造条件。 肥煤为配焦煤之母。 因该肥煤 品种稀少，只占全国探明煤炭资源的 5% 开滦（集团）有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 10 焦煤 指 又称主焦煤， 对煤化度较高，