《华润医药控股有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华润医药控股有限公司2018年度第二期中期票据募集说明书（176页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、华润医药控股有限公司华润医药控股有限公司 2018 年度第年度第二二期中期票据期中期票据募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币壹佰贰拾亿元人民币壹佰贰拾亿元 本期发行金额：本期发行金额：人民币贰拾亿元人民币贰拾亿元 发行期限：发行期限：叁年叁年 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级：AAA 发行人发行人 主承销商及主承销商及 簿记管理人簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 二二一一八八年年十十月月 重要声明重要声明 发行人发行的本期发行人发行的本期中期票据中
2、期票据已在中国银行间市场交易商协会注册已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代注册不代 表交易商协会对本期表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期中期 票据票据的投资风险作出任何判断的投资风险作出任何判断。 投资者购买发行人本期投资者购买发行人本期中期票据中期票据， 应当认真阅读应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和完整性和 及时性进行独立分析及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行
3、承担与其有关的任何投资自行承担与其有关的任何投资 风险。风险。 发行人董事会已批准本募集说明书发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误误 导性陈述或重大遗漏导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性、及时性承担个别和连带及时性承担个别和连带 法律责任。法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段
4、取得并持有发行人发行的受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票据本期中期票据， 均视均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资接受投资 者监督。者监督。 截至本募集说明书签署日截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其它影响偿债能力的重大事无其它影响偿债能力的重大事 项。项。 1 目目 录录 第一章第一章释义释义1 一、一般术语1 二、机构地名释义2 三、专用技术词语释义2 第第二二章风险提示
5、及说明章风险提示及说明4 一、与本期中期票据相关的投资风险4 二、发行人的相关风险4 第第三三章发行条款章发行条款11 一、本期中期票据主要条款11 二、发行安排12 第四章募集资金运用第四章募集资金运用15 一、募集资金用途15 二、募集资金用途匡算15 三、发行人承诺15 第第五五章发行人基本情况章发行人基本情况17 一、概况17 二、设立情况17 三、控股股东及实际控制人情况20 四、独立性21 五、发行人主要下属企业22 六、公司治理结构31 七、董事会、监事、高级管理人员及员工情况41 八、发行人主营业务情况48 九、发行人在建工程情况与未来投资计划70 十、发展战略75 十一、发行
6、人所在行业状况76 十二、发行人在行业中的竞争地位88 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况91 一、财务概况91 二、公司合并及母公司财务报表数据96 三、发行人主要财务指标106 四、资产负债分析107 2 五、盈利能力分析130 六、偿债能力分析131 七、运营效率分析131 八、现金流量分析132 九、有息债务133 十、关联交易情况135 十一、或有事项情况142 十二、所有权受限制的资产143 十三、衍生产品、重大投资理财产品147 十四、重大海外投资等情况148 十五、其他直接债务融资计划148 第第七七章发行人资信状况章发行人资信状况149 一、信用评级情况149
7、二、其他资信情况150 第第八八章章本期中期票据本期中期票据的担保情况的担保情况. 153 第九章税项第九章税项. 154 一、增值税154 二、所得税154 三、印花税154 第第十十章信息披露章信息披露安排安排155 一、中期票据发行前的信息披露155 二、中期票据存续期内定期信息披露155 三、中期票据存续期内重大事项披露155 四、中期票据本息兑付信息披露156 第第十一十一章章本期中期票据本期中期票据的投资者保护机制的投资者保护机制. 158 一、违约事件158 二、违约责任158 三、投资者保护机制158 四、不可抗力164 五、弃权165 第十第十二二章与章与本期中期票据本期中期
8、票据发行有关的机构发行有关的机构. 166 一、发行人166 二、承销团166 3 三、信用评级机构166 四、会计师事务所167 五、律师事务所167 六、托管人167 七、集中簿记建档系统技术支持机构167 第十三章第十三章备查文件备查文件169 一、备查文件169 二、查询地址169 附录指标计算公式附录指标计算公式170 1 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、一般术语一般术语 发行人/公司/发行人/ 华润医药控股 指华润医药控股有限公司 中期票据 是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银 行间债券市场按照计划分期发行的，
9、约定在一定期限还 本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额为20亿元人民币的华润医药控股有限公司2018 年度第二期中期票据 本次发行/本期发行指本期中期票据的发行 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的华润医药控股有限公司2018年度第二期中期票据 募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 联席主承销商 指中国农业银行股份有限公司 （以下简称“农业银行”） 和 中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”） 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订
10、的华润医药控股 有限公司2018-2020年度中期票据承销协议 余额包销 指联席主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时， 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期中期票据发行期间由中国
11、农业银行股份有 2 限公司担任 银行间市场指全国银行间债券市场 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括中国的法定 节假日或休息日） 元指人民币元 二、二、机构地名释义机构地名释义 国资委指国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管中心指北京国有资本经营管理中心 北京医药控股指北京医药控股有限公司 中国华润指中国华润有限公司 华润集团指华润（集团）有限公司 华润股份指华润股份有限公司 华润医药集团指华润医药集团有限公司，公司股东 华润三九指华润三九医药股份有限公司，公司子公司 华润医药投资指华润医药投资有限公司，公司子公司
12、北药集团指北京医药集团有限责任公司，公司子公司 华源集团指华源集团有限公司 华润医药商业集团指华润医药商业集团有限公司，公司子公司 华润双鹤指华润双鹤药业股份有限公司，公司子公司 华润紫竹指华润紫竹药业有限公司，公司子公司 本元正阳指本元正阳基因技术有限公司，公司子公司 中国药研公司指中国医药研究开发中心有限公司，公司子公司 摩力克科技指北京摩力克科技有限公司，公司子公司 万辉双鹤指北京万辉双鹤药业有限责任公司，公司子公司 东阿阿胶指东阿阿胶股份有限公司，公司子公司 三九集团指三九企业集团（原深圳南方制药厂），公司原股东 三三、专用技术词语释义、专用技术词语释义 GMP药品生产质量管理规范 O
13、EM 为原产地委托加工，即品牌厂商负责产品设计开发，加 工企业接受品牌厂商委托，按照其要求组织加工生产的 一种合作形式 CGMP英文 Current Good Manufacture Practices 的简称，即动态 3 药品生产管理规范，也翻译为现行药品生产管理规范 OTC 英文 Over The Counter 的简称，即非处方药（通称 OTC 药）是指那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或 药店中即可购取的药物。 原料药指供配制各种制剂使用的药物原料 仿制药 指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及 适应症上相同的一种仿制品，通常多为药品专利到期后 的药品仿制。 大输液指输液
14、系列产品 毓婷指左炔诺孕酮片，主要用于紧急避孕 糖适平指格列喹酮，主要用于降低血糖浓度 米非司酮指米非司酮，主要用于终止早孕、抗着床、诱导月经及 促进宫颈成熟 压氏达指苯磺酸氨氯地平片，主要用于抗高血压和缓解心绞痛 降压0号指复方利血平氨苯蝶啶片，主要用于降低血压 舒血宁指舒血宁注射液，主要用于扩张血管，改善微循环 4 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时，除本募集说明书提供的其他 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，
15、国际和国内宏观经济环境的变化、国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本期中期票据的相对收益带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可控制因素 对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获 得足够的资金，将可能影响本期中期票据本息按期足额兑付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务
16、风险 1、有息负债规模较大，短期偿债压力较大，债务结构不平衡的风险 2017 年末，公司有息债务为 258.20 亿元，占公司总负债的比例为 28.18%； 短期有息债务 236.09 亿元，应付票据（均为一年内到期）98.42 亿元，短期债 务合计 334.51 亿元； 长期有息债务 22.11 亿元， 长、 短期有息债务比例为 1:10.68。 2018 年 6 月末，公司有息债务为 292.50 亿元，占公司总负债比例为 29.34%； 短期有息负债 254.15 亿元，应付票据（均为一年内到期）85.48 亿元，短期债 务合计 339.63 亿元。 ； 长期有息债务 38.35 亿元， 长短期有息债务比例为 1:6.63。 对公司而言，短期债务偿还压力较大，有息债务规模较大，长短期债务结 构的不平衡将有可能影响公司的经营状况，增加偿债风险。 5 2、投资支出带来的资金压力风险 2015 年末至 2017 年末， 公司投资活动产生的现金流出分别为 179.08 亿元、 149.96 亿元、152.09 亿元，2018 年 1-6
