杭州市地铁集团有限责任公司2018年度第三期中期票据法律意见书

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1、 浙江金道律师事务所 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行 2018年度第三期中期票据的 法律意见书 二一八年十一月 浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座12楼 邮政编码：310012 总机：0571-87006666 传真：0571-87006661 网址: 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 目目 录录 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 2 二、发行人发行本期中期票据的批准和授权 6 三、本期中期票据发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 10 五、发行人发行本期中期票据的总体结论

2、性意见 . 21 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 第 1 页 共 22页 浙江省杭州市文二路391号西湖国际科技大厦A座12楼 邮政编码：310012 总机：0571-87006666 传真：0571-87006661 网址: 浙江浙江金道金道律师事务所律师事务所 关于杭州市地铁集团有限责任公司关于杭州市地铁集团有限责任公司发行发行20182018年度第年度第三三期中期票据期中期票据的的 法律意见书法律意见书 (2018)金道非诉字第0123-3号 致：杭州市地铁集团有限责任公司致：杭州市地铁集团有限责任公司 浙江金道律师事务所（以

3、下简称“本所” ）接受杭州市地铁集团有限责任 公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任发行人2018年度第三期 中期票据（以下简称“本期中期票据” ）发行工作的专项法律顾问，并为发行 人本期中期票据发行出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法 律、法规和规范性文件，按照银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 （以下简称“ 业务指引 ”)银行间债券市场非金融企业债券融资工具 信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具

4、募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 关于公布 、及的公告 （中国银行间市场交易商协会公告20164 号，以下简称“交 易商协会20164 号文件” ） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 第 2 页 共 22页 介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）公布的规则指引及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并据此就发行人本期中期票据发行出具本法律意见书。 本所律师

5、在出具本法律意见书时特别作如下声明： 1.本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保 证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实 完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人保证上述文件真实、准 确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；有关材料上的签字和/或印章均 是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得

6、到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有 关说明视为真实无误。 4.本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关财务、审计、信用评级、资产评估、投资决策等专业事项发表评论 和意见。在法律意见书中涉及审计、资产评估、信用评级等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告引述，并不表明本所对该等内容的真实性、 准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 5.本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组

7、织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据必备的注 册或备案法律文件， 随同其他发行文件送呈交易商协会， 作为公开披露文件， 并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、发行人、发行人发行本期中期票据发行本期中期票据的主体资格的主体资格 （一）（一）发行发行人具有法人资格人具有法人资格 根据发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91 330100742902193B的营业执照 ，发行人的基本情况如下： 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 第 3 页

8、 共 22页 公司名称公司名称 杭州市地铁集团有限责任公司 公司类型公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330100742902193B 法定代表人法定代表人 邵剑明 注册资本注册资本 41,264,629,383.00元人民币 营业期限营业期限 自2002年8月22日至长期 注册地址注册地址 浙江省杭州市下城区庆春路90号14层 登记机关登记机关 杭州市市场监督管理局 经营范围经营范围 轨道交通建设、营运与管理，房屋拆迁服务（凭资质 经营） ，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营） ，建筑工程机械与设备租赁；

9、房屋出租，国内广 告设计、制作、代理、发布。含下属分支机构的经营 范围。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）（二） 发行人发行人为非金融企业为非金融企业 根据发行人最新有效的营业执照规定的经营范围，发行人主营轨道 交通建设、运营与管理业务。经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）（三） 发行人发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 根据发行人提供的相关会员资格通知书等资料并经本所律师核查，截止 本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管 理。 （四四）发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1. 1. 发行人的设立发行人的设立

10、2002年8月22日,根据中国共产党杭州市委员会、杭州市人民政府出具的 关于组建杭州市地铁集团有限责任公司的通知 （市委发200231号） ， 发行人由杭州市人民政府、杭州市萧山区人民政府和杭州市余杭区人民政府 共同出资设立。 公司成立时注册资本为10148万元，其中杭州市人民政府以货币出资700 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 第 4 页 共 22页 0万元，占注册资本的68.98%；杭州市萧山区人民政府以货币出资1667万元， 占注册资本的16.43%；杭州市余杭区人民政府以货币出资1481万元，占注册 资本的14.59%。 2

11、002年8月至2008年4月，发行人注册资本、股权结构等重大事项未发生 变更。 2. 20082. 2008年年5 5月第一次增资月第一次增资 2008年5月，根据杭州市地铁集团有限责任公司股东会决议关于同 意增加注册资本的决定 ，公司注册资本增加至604113万元，同时新增杭州市 滨江区人民政府、杭州经济技术开发区管理委员会、杭州市钱江新城建设管 理委员会为公司股东。 本次增资完成后，杭州市人民政府的出资额为302,430万元，占注册资本 的50.06%；杭州市萧山区人民政府出资额为89,298万元，占注册资本的14.7 8%；杭州市余杭区人民政府出资额为77,794万元，占注册资本的12.

12、88%；杭 州市滨江区人民政府出资额为47,574万元，占注册资本的7.88%；杭州经济技 术开发区管理委员会出资额为46,037万元，占注册资本的7.62%；杭州市钱江 新城建设管理委员会出资额为40,980万元，占注册资本的6.78%。本次新增注 册资本已全部到位。 3. 20093. 2009年年1212月第二次增资月第二次增资 2009年12月，根据杭州市地铁集团有限责任公司股东会决议关于 同意增加注册资本的决定 ，公司注册资本增加至1,009,057.00万元。 本次增资完成后，杭州市人民政府的出资额为402,430万元，占注册资本 的39.88%；杭州市萧山区人民政府出资额为211

13、,903.5万元，占注册资本的 21.00%；杭州市余杭区人民政府出资额为170,009.5万元，占注册资本的16. 85%；杭州市滨江区人民政府出资额为79033.5万元，占注册资本的7.83%； 杭州经济技术开发区管理委员会出资额为74,123.5万元， 占注册资本的7.35%； 杭州市钱江新城建设管理委员会出资额为71,557万元，占注册资本的7.09%。 本次新增注册资本已全部到位。 4. 20144. 2014年年3 3月第三次增资月第三次增资 2014年3月，根据杭州市地铁集团有限责任公司股东会决议关于同 意增加注册资本的决定 ，公司注册资本增加至2,235,475.0783万元。

14、 本次增资完成后，杭州市人民政府出资额为1,180,767.2983万元，占注 册资本的52.820%；杭州市萧山区人民政府出资额为409,750.5万元，占注册 资本的18.329%；杭州市余杭区人民政府出资额为176,304.5万元，占注册资 本的7.887%；杭州市滨江区人民政府出资额为116,498.19万元，占注册资本 关于杭州市地铁集团有限责任公司发行2018年度第三期中期票据的法律意见书 浙江金道律师事务所 第 5 页 共 22页 的5.211%；杭州经济技术开发区管理委员会出资额为142,518.89万元，占注 册资本的6.375%；杭州市钱江新城建设管理委员会出资额为209,

15、635.7万元， 占注册资本的9.378%。本次新增注册资本已全部到位。 5. 5. 20162016年年7 7月第四次增资月第四次增资 2016年7月，根据杭州市地铁集团有限责任公司股东会决议关于同 意增加注册资本的决定 ，公司注册资本增加至3,193,400.2783万元，同时 新增国开发展基金有限公司、 杭州之江国家旅游度假区管理委员为公司股东。 本次增资完成后，杭州市人民政府出资额为1,335,082.4983万元，占注 册资本的41.81%；杭州市萧山区人民政府出资额为576,385.5万元，占注册 资本的18.05%； 国开发展基金有限公司出资额为439,000万元， 占注册资本的

16、 13.75%；杭州市余杭区人民政府出资额为232,579.5万元，占注册资本的7.2 8%； 杭州市钱江新城建设管理委员会出资额为225,925.7万元，占注册资本的 7.07%；杭州经济技术开发区管理委员会出资额为210,574.89万元，占注册 资本的6.59%；杭州市滨江区人民政府出资额为170,852.19万元，占注册资 本的5.35%；杭州之江国家旅游度假区管理委员会出资额为3,000万元，占注 册资本的0.10%。 经核查，本次增资程序符合发行人公司章程等规定，且已办理完毕 工商变更登记手续，新增注册资本已全部到位。 6. 20186. 2018年年3 3月第五次增资月第五次增资 2018年3月，根据杭州市地铁集团有限责任公司股东会决议关于同 意增加注册资本的决定 ，公司注册资本增加至4,126,462.9383万元，同