广州珠江实业集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

《广州珠江实业集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《广州珠江实业集团有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书（36页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 法律意见书 广东君厚律师事务所 关于广州珠江实业集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券之法律意见书 广东君厚律师事务所 关于广州珠江实业集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券之法律意见书 致：广州珠江实业集团有限公司 广东君厚律师事务所（以下简称“本所” ）受广州珠江实业集团有限公司（以下 简称“发行人” ）的委托，担任发行人拟发行“广州珠江实业集团有限公司 2018 年 度第二期超短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国企业国有资产法 （以下简称“ 企业国有资产法 ” ）

2、 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募 集说明

3、书指引 ” ） 及 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （以下简称 “ 注 册文件表格体系 ” ）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做如下声明： 1. 本法律意见书是基于出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规 和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书， 本所律师事先对发行人本次发行的主体资格、 发行条 件、批准与

4、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本次发行可能产生重大影 响的法律事项等进行了必要的核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文 件资料。 法律意见书 本所就上述核查事项已得到发行人如下声明和保证：发行人已向本所提供了出 具本法律意见书所必需的全部事实和材料，发行人提供的原始书面材料、副本材料 或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行 人所提供的相关文件中的全部签字、印章均真实、有效；所有法律文件的复印件均 与原件一致，原件均真实存在；所提供的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保 持不变。对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有

5、关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或说明发表法律意见。 3. 本所仅对本次发行所涉及的法律事项发表意见。 本所不对本次发行涉及的承 销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。本法律 意见书中引用的承销商、 审计机构、 信用评级机构制作文件的结论和数据等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述不意味着本所对所引述内容 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。 未经本所书面同意， 发行人 及其他任何第三方不得将本法律意见书用作任何其他目的。 5. 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期超

6、短期融资券必 备的法律文件，随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露的文 件，并依法对所出具的法律意见书承担相应法律责任。 基于上述，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 （一） 发行人具有法人资格。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有广州市工商行政管 理局核发的营业执照；统一社会信用代码：91440101190445878B；住所：广州 市越秀区环市东路 371375 号世贸中心大厦南塔 28、29 楼；法定代表人：郑暑平； 注册资本及实收资本：人民

7、币 72065.929400 万；公司类型：有限责任公司（国有独 资）；经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服 务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室 内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务； 建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物 法律意见书 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售 贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。发行人目 前的登记状态为在营（开业）企业且没有被列入经营异常名录。发行人的唯一出资 人是

8、广州市人民政府，广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监督管理委员 会履行出资人职责。 经本所律师核查，发行人是合法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具 有法人资格，符合管理办法第二条及业务规程第三条对发行主体的要求。 （二） 发行人为非金融企业。 经本所律师核查，发行人是具有独立企业法人资格的非金融企业，符合管理 办法第二条及业务规程第三条对发行主体的要求。 （三） 发行人为交易商协会会员。 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的截至本法律意见书出具之日的中 国银行间市场交易商协会会员名单，发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 符合管理办法第四条对发行主体的要求。 （四） 发行人历史

9、沿革合法合规。 经本所律师核查，发行人前身为广州珠江外资建设总公司，成立于 1979 年 6 月 10 日，广州市基建委为其主管单位，成立时资金总额为 100 万元。1989 年经广 州市机构编制委员会（1989）80 号关于广州珠江外资建设总公司及其下属分公司 更改名称的批复，广州珠江外资建设总公司更改名称为“广州珠江实业总公司”。 1996 年 12 月 28 日，广州市建设委员会以穗建企复1996267 号文批准，广州珠江 实业总公司改组设立为广州珠江实业集团有限公司即发行人。2008 年 3 月 13 日， 广州市人民政府国有资产监督管理委员会签发穗国资200810 号关于印发的通知

10、， 通知由广州市国资委代表广州市政府 对发行人履行出资人职责。自设立起，发行人股本发生过几次变更，至 2009 年 9 月 30 日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会以穗国资批200994 号关于 广州珠江实业集团有限公司增加实收资本的批复，批复同意发行人增加注册资本 至 355,065,019.72 元。2009 年 12 月 4 日，发行人向广州市工商行政管理局申请变 更注册资本与实收资本为 35,507 万元。 2009年根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会（穗国资批200962号、 143号）关于调整广州市穗华房产开发有限公司、广州金蝶实业有限公司、广州市住 法律意见书 宅建设

11、发展有限公司出资人问题的批复：同意将广州市穗华房产开发有限公司、广 州金蝶实业有限公司、广州市住宅建设发展有限公司的出资人调整为广州珠江实业 集团有限公司，即将上述三家企业的股权全部无偿划拨给发行人，发行人公司注册 资本当年增加13,422.63万元。2010年10月广州市国资委穗国资产权（2010）号 14 文又将广州燃料集团有限公司的100%股权无偿划拨给发行人，发行人实收资本再次 增加14,136.78万元。 2014年3月27日，广州市国资委出具穗国资产权（2014）8号广州市国资委关 于无偿划转广州安厦房地产开发有限公司10%国有产权的通知 ， 将广州安厦房地产 开发有限公司90%的

12、股权无偿划拨给发行人；2015年4月13日，广州市国资委出具穗 国资产权 （2015） 10号文将广州安厦房地产开发有限公司10%的股权无偿划拨给发行 人， 经过两次划拨， 广州安厦房地产开发有限公司100%的股权已全部划拨给发行人， 发行人实收资本增至65,065.93万元。 根据发行人的陈述， 本次实收资本增加的工商 登记手续正在办理过程中。 2015年9月15日，广州市国资委出具穗国资批2015117号广州市国资委关于 广州建业投资控股有限责任公司成建制无偿划转的批复，将广州建业投资控股有 限责任公司成建制无偿划转至发行人，增加政府对发行人国家资本投入。 2015年12月30日，广州市国

13、资委出具穗国资批2015180号广州市国资委关 于增加广州珠江实业集团有限公司资本金的批复，同意从2015年国有资本收益中 安排5000万元增加发行人国有资本金，专项用于战略性发展项目。 由此，发行人实收资本已增至72,065.93万元。 2017年8月， 广州市国资委穗国资批201774号文件批复修改发行人公司章程， 将注册资本变更为72,065.93万元，并于2017年11月完成了工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为720,659,294元，实收资本为 720,659,293.7元。 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人的历史沿革合

14、法合规，不存在重大违法违规行为。 （五） 发行人依法有效存续。 经本所律师合理查核， 截至本法律意见书出具之日， 发行人经营状态为已开业， 发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为 合法存续的国有独资公司。 法律意见书 本所律师认为，发行人为在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人、 国有独资有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，符合管理办 法、业务规程规定的发行非金融企业超短期融资券的主体资格，可依据管 理办法、业务规程的规定申请发行本期超短期融资券。 二、二、 发行程序发行程序 (一) 内部决议 发行人于 2016 年 8 月 31 日召开

15、第三届董事会第四十次会议，作出了珠实集董 201645 号 关于同意广州珠江实业集团有限公司申请发行超短期融资券的决议 ， 同意广州珠江实业集团有限公司在 2016 年-2018 年度发行 60 亿元超短期融资券， 并全权委托公司董事长郑暑平签署本次发行相关文件。 (二) 注册或备案 根据中市协注2016SCP439 号注册通知书， 发行人本次发行已在中国银行间市 场交易商协会注册，根据管理办法 、 业务指引 、 业务规程的有关规定，本 期超短期融资券须在中国银行间市场交易商协会备案后发行。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 发行人为本次发行编制了 广

16、州珠江实业集团有限公司 2018 年度第二期超短期 融资券募集说明书 （下称“ 募集说明书 ” ） 。 经核查，发行人为本次发行编制的募集说明书已就本次发行的风险提示及 说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信状况、发行人近一期经营情况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披 露安排、 本期超短期融资券投资者保护机制、 与本期超短期融资券发行有关的机构、 备查文件等事项进行了逐一披露和说明。 本所律师认为，本次发行的募集说明书已按照管理办法 、 业务指引 、 募集说明书指引 、 信息披露规则等规范性文件的要求披露了与本次发行有关 的主要事项，其内容符合该等规范性文件的相关规定。 募集说明书对本次发行所 涉及的法律事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。