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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于杭州滨江房产集团股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司 发行发行 2018 年度第二期短期融资券事宜之年度第二期短期融资券事宜之 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 . 5 二、二、 本次发行的发行程序本次发行的发行程序 . 9 三、三、 本次发行的发行文件及发行有关机构本次发
2、行的发行文件及发行有关机构 . 9 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项和潜在风险与本次发行有关的重大法律事项和潜在风险 . 12 五、五、 结论性意见结论性意见 . 18 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 滨江集团、公司、发行人 指 杭州滨江房产集团股份有限公司 滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 发行注册规则
3、 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系 募集说明书 指 杭州滨江房产集团股份有限公司 2018 年度第二 期短期融资券募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 浦发银行、主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中国银行、联席主承销商 指 中国银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限
4、公司 本所、天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 深交所 指 深圳证券交易所 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具 本次注册 指 本次拟向中国银行间交易商协会申请的注册总额 为人民币35亿元整的短期融
5、资券 本期短期融资券 指 杭州滨江房产集团股份有限公司2018年度第二期 短期融资券，发行规模为人民币9亿元 本次发行、本期发行 指 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者 公开发售杭州滨江房产集团股份有限公司2018年 度第二期短期融资券人民币9亿元 报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 元 指 人民币元 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于杭州滨江房产集团股份有限公司杭州滨江房产集团股份有限公司 2018 年度年度第二期第二期短期融资券短期融资券发行事宜发行事宜之之 法律意见书法律意见书 编号：TCYJS201
6、8H1319 号 致：致：杭州滨江房产集团股份有限公司杭州滨江房产集团股份有限公司 天册接受发行人的委托，就发行人发行“杭州滨江房产集团股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券”事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 重要声明：重要声明： （一） 本所律师依据公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按 照交易商协会发布的业务指引、中介服务规则、信息披露规则等自律规 则及指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
7、诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的 口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、
8、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 用评级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 （六） 本所法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同 意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目 的。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期短期融资券 所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对其承 担相应的
9、法律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协 会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本次发行相关的文件及信息 进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、一、 发行人发行人的主体资格的主体资格 发行人的基本情况发行人的基本情况 1.1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下： 公司名称公司名称 杭州滨江房产集团股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330
10、000719577660B 企业类型企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所住所 杭州市庆春东路 38 号 法定代表人法定代表人 戚金兴 注册资本注册资本 311,144.3890 万元 实收资本实收资本 311,144.3890 万元 经营范围经营范围 一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安 装，室内外装璜。 成立日期成立日期 1996 年 08 月 22 日 经营期限经营期限 永久 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 经本所律师查验，发行人登记状态为存续。 交易商协会会员资格交易商协会会员资格 1.2. 根据交易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，交 易
11、商协会已决定接受发行人为协会特别会员。 发行人历史沿革及其存续的合法性发行人历史沿革及其存续的合法性 1.3. （1） 1996 年 8 月 22 日，发行人前身杭州滨江房产集团有限公司在杭州市工商 行政管理局江干分局登记成立，并领取注册号为 255433000 的营业执照。公司 注册资本为人民币 5,200 万元，其中，杭州市江干区计经委出资人民币 5,000 万元， 占注册资本的 96，杭州定海建筑工程公司名义出资人民币 200 万元，占注册资本 的 4。 （2） 1999 年公司改制，确认原杭州定海建筑工程公司的 200 万元出资未到位， 滨江集团的注册资本由人民币 5,200 万元减至
12、 1,200 万元。改制完成后，杭州市江干 区国有资产管理局出资 480 万元，占注册资本 40；戚金兴出资 720 万元，占注册 资本 60。根据戚金兴与其他经营层成员朱慧明、莫建华、王祖根分别签署的协 议书，在戚金兴受让持有的 60股权中，10股权（计 120 万元出资）系其代朱 慧明持有，10股权（计 120 万元出资）系其代莫建华持有，5股权（计 60 万元出 资）系其代王祖根持有。 （3） 2001 年公司注册资本由人民币 1,200 万元增至 3,000 万元。增资完成后， 杭州市江干区国有资产管理局出资 480 万元，占注册资本的 16；戚金兴出资 1,530 万元，占注册资本的
13、 51；朱慧明出资 465 万元，占注册资本的 15.5；莫建华出 资 465 万元，占注册资本的 15.5；王祖根出资 60 万元，占注册资本的 2。经本 所律师核查，2001 年 8 月 22 日，戚金兴分别与朱慧明、莫建华、王祖根签署协议 书 ， 约定戚金兴不再向朱慧明、 莫建华、 王祖根返还其代持的滨江集团 10、 10、 5的股权，朱慧明、莫建华、王祖根原缴纳的出资款项由戚金兴予以返还，并约定 由朱慧明、莫建华、王祖根分别认缴增资 465 万元、465 万元和 60 万元。至此，戚 金兴与朱慧明、莫建华、王祖根之间的委托持股关系得以终止。 （4） 2002 年公司注册资本由人民币 3
14、,000 万元增至 6,000 万元。增资完成后， 杭州江干区国有资产经营管理公司出资 480 万元， 占注册资本 8； 戚金兴出资 3,300 万元，占注册资本的 55；朱慧明出资 1,080 万元，占注册资本的 18；莫建华出 资 1,080 万元，占注册资本的 18；王祖根出资 60 万元，占注册资本的 1。 浙江天册律师事务所 法律意见书 7 （5） 2005 年股东王祖根将其持有的 1股权转让给戚金兴。股权转让完成后， 杭州江干区国有资产经营管理公司出资 480 万元， 占注册资本 8； 戚金兴出资 3,360 万元，占注册资本的 56；朱慧明出资 1,080 万元，占注册资本的 1
15、8；莫建华出 资 1,080 万元，占注册资本的 18。 （6） 2006年杭州江干区国有资产经营管理有限公司将其持有的 8股权转让给 房开公司，房开公司随后将受让 8股权转让给戚金兴。股权转让全部完成后，戚金 兴出资 3,840 万元， 占注册资本的 64； 朱慧明出资 1,080 万元， 占注册资本的 18； 莫建华出资 1,080 万元，占注册资本的 18。 （7） 2006 年，戚金兴、朱慧明、莫建华分别将其持有的部分股权转让给滨江控 股公司，戚金兴同时转让部分股权给戚加奇。本次股权转让完成后，杭州滨江投资控 股有限公司出资 3,960 万元，占注册资本的 66；戚金兴出资 945.60 万元，占注册 资本的 15.76；朱慧明出资 367.2 万元，占注册资本的 6.12；莫建华出资 367.2 万元，占注册资本的 6.12；戚加奇出资 360 万元，占注册资本的 6。 （8） 2007 年，公司向上海汉晟信投资有限公司等四家企业增发 4,000 万股普通 股，每股面值 1 元，增加注册资本 4,000 万元。其中，向上海汉晟信投资有限公司发 行 2,2
