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1、关于常州市交通产业集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 目目录录 第一部分释义第一部分释义2 第二部分引言第二部分引言3 一、出具本法律意见书的依据.3 二、律师声明的事项.3 第三部分法律意见书正文第三部分法律意见书正文4 一、发行主体.4 （一）发行人是否具有法人资格4 （二）发行人是否为非金融企业4 （三）发行人是否接受交易商协会自律管理5 （四）发行人历史沿革是否合法合规5 （五）发行人是否依法有效存续6 二、发行程序.7 （一）内部决议7 （二）注册或备案7 三、发行文件及发行有关机构.7 （一）募集说明书7 （二）评级报告8 （三）法律意见书8 （四）
2、审计报告9 （五）主承销商9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.10 （一）注册或备案金额10 （二）募集资金用途12 （三）治理情况12 （四）业务运营情况13 （五）受限资产情况18 （六）或有事项19 （七）重大资产重组情况21 （八）信用增进情况21 （九）关于城建类企业涉及地方政府性债务管理问题的专项说明21 （十）需要说明的其它问题21 五、总体结论性意见.23 关于常州市交通产业集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 关于常州市交通产业集团有限公司发行关于常州市交通产业集团有限公司发行 2018 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资
3、券之之 法律意见书法律意见书 编号：CZJTSCP180612 号 致：常州市交通产业集团有限公司致：常州市交通产业集团有限公司 第一部分第一部分 释义释义 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义： 一、“本所”指：江苏金牌律师事务所； 二、“本所律师”指：王国民律师、张晶金律师； 三、“发行人、公司”指：常州市交通产业集团有限公司； 四、“常州市国资委”：常州市人民政府国有资产监督管理委员会； 五、“中诚信国际”指：中诚信国际信用评级有限责任公司； 六、“苏亚金诚”指：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） ； 七、“农业银行”指：中国农业银行股份有限公司； 八、“上海
4、银行”指：上海银行股份有限公司； 九、“交易商协会”指：中国银行间市场交易商协会； 十、“本期超短期融资券、本次发行”指：常州市交通产业集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券； 十一、“募集说明书”指：常州市交通产业集团有限公司 2018 年度第 一期超短期融资券募集说明书 ； 十二、 承销协议指： 常州市交通产业集团有限公司 2018-2020 年度非金 融企业债务融资工具承销协议 ； 十三、“公司法”指：中华人民共和国公司法； 十四、“公司登记条例”指： 中华人民共和国公司登记管理条例 ； 十五、“国有资产管理法”指：中华人民共和国企业国有资产管理法； 十六、“担保法”指：中华人民
5、共和国担保法； 十七、“银行业监督管理法”指： 中华人民共和国银行业监督管理法 ； 十八、“公务员法”指： 中华人民共和国公务员法 ； 十九、“管理办法”指：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）； 二十、“管理规则”指：中国银行间市场交易商协会会员管理规则； 关于常州市交通产业集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 二十一、“业务规程”指：银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程； 二十二、“募集说明书指引”指：银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 ； 二十三、“披露规则”指：银行间债券市场非金融企业债
6、务融资工具信 息披露规则 ； 二十四、“服务规则”指：银行间债券市场非金融企业债务工具中介服 务规则； 二十五、“国发201019 号文”指：国务院关于加强地方政府融资平台公司 管理有关问题的通知国发201019 号； 二十六、“财预2010412 号文”指：关于贯彻国务院关于加强地方政府融 资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知财预2010412 号； 二十七、“财预2012463 号文”指：关于制止地方政府违法违规融资行为 的通知财预2012463 号； 二十八、第 24、32 号公告”指：审计署2013 年第 24 号公告：36 个地方政 府本级政府性债务审计结果 、2013年第32
7、 号公告： 全国政府性债务审计结果 ； 二十九、“六真原则”指：“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真 现金流”六原则； 三十、“国发201443 号文”指：国务院关于加强地方政府性债务管理的意 见国发201443 号； 三十一、“财预201750 号文”指： 关于进一步规范地方政府举债融资行 为的通知财预201750 号； 三十二、“公司章程”指： 常州市交通产业集团有限公司章程 。 第二部分第二部分 引言引言 一、出具本法律意见书的依据一、出具本法律意见书的依据 本所接受发行人的委托， 按照与发行人签订的 专项法律服务合同 的约定， 指派本所律师担任发行人本期超短期融资券相关事宜的特
8、聘专项法律顾问。 本所律师根据公司法 、 管理办法等法律、法规和规范性文件，按照交 易商协会业务规程、 服务规则等规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本期超短期融资券相关事宜进行核查并发表法律意 见书。 二、律师声明的事项二、律师声明的事项 （一） 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 关于常州市交通产业集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 和诚实信用原则，对本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保 证法律意见书不存在虚假记载、
9、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所律师仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、资产评估、偿债能力、投资决策等专业事项发表评论和意 见， 本所律师对于该等的内容并不具备核查验证和做出评价的适当资格。在法律 意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和及时性 做出任何明示或默示的保证。 （三）发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或其他材料，有关材料上的签字和 /或印章是真实的，所有副本材料、复印件与正本、原件
10、一致。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖发行人的陈述与承诺或有关政府部门、 其他有关单位出具的证明文件 出具法律意见书。 （五）本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。但发行人引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 （六） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 未经本所书面同意， 任何人不得为其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 第三部分第三部分 法律意见书正文法律意见书正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人是否具有法人资格（一）发行人是否具有法人资格 经本
11、所律师适当核查，发行人成立于 2003 年 8 月 11 日，现持有常州市工商 行政管理局于2018 年5 月3日核发的统一社会信用代码为91320400752720270Y 的营业执照 ： 名称：常州市交通产业集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：邮电路 1 号 法定代表人：叶军 注册资本：200000 万元整 成立日期：2003 年 08 月 11 日 营业期限：2003 年 08 月 11 日至* 经营范围：市政府授权范围内国有资产的经营管理；从事交通运输、水利、 民防及相关产业和基础设施的投资、建设、经营和收益管理；建筑工程和装饰装 关于常州市交通产业集团有限公司发行 2
12、018 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 修工程的施工；国内贸易（除专项规定） ；土地整理开发；城市棚户区改造；实 物租赁；物业管理服务；信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据公司法等法律、法规规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 （二）发行人是否为非金融企业（二）发行人是否为非金融企业 经 本 所 律 师 适 当 核 查 ， 发 行 人 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320400752720270Y 的营业执照所载无金融业务，并且发
13、行人也无中华 人民共和国金融许可证 。 截至 2018 年 3 月末， 发行人纳入合并报表范围内的 14 家子公司经营范围均 无金融业务，详见本法律意见书“（四）业务运营情况”，并且 14 家子公司均无 中华人民共和国金融许可证 。 根据银行业监督管理法第二条、 管理办法第二条规定，本所律师认 为发行人以及纳入合并报表范围内的 14 家子公司均为非金融企业。 （三）发行人是否接受交易商协会自律管理（三）发行人是否接受交易商协会自律管理 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人持有交易商协会秘书处 核发的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 ，交易商协会网站公布的 企业类会员名单中有发行
14、人；发行人遵守交易商协会各项自律规则，并按规定缴 纳了各年度会员费。 根据管理规则第五条、第十三条、第十四条规定，本所律师认为发行人 接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革是否合法合规（四）发行人历史沿革是否合法合规 经本所律师适当核查： 2003 年 6 月， 根据 关于组建常州市交通产业 （集团） 有限公司的批复 （常 政复200317 号） ，常州市国资委核准后的原交通系统的常州交通建设投资开发 有限公司（历史名称常州交通建设投资开发总公司，统一社会信用代码 913204111372135175，存续）截至 2003 年 3 月末账面国有净资产认缴出资 30,765.21 万元、
15、常州公路运输集团有限公司（历史名称常州公路运输有限公司， 统一社会信用代码 91320400137165703P，存续）和江苏常鑫路桥工程有限公司 （历史名称常州交通工程有限公司，统一社会信用代码 91320411467286663P， 存续） 中常州国有资产投资经营有限公司（历史名称常州国有资产投资经营总公 司，统一社会信用代码 91320411137203837G，存续）账面的国有股权认缴出资 1,769.00 万元，占注册资本的 100.00%。 2003 年 7 月 15 日，常州市常中会计事务所出具常中验（2003）第 88 号验 资报告。 关于常州市交通产业集团有限公司发行 201
16、8 年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 2003 年 8 月 11 日，发行人取得常州市工商行政管理局核发的注册号为 3204001104576 的企业法人营业执照 。 2014 年 10 月 8 日，发行人法定代表人由管华变更为叶军。 2015 年 12 月 28 日，发行人经营范围由“市政府授权范围内国有资产的经营 管理； 从事交通运输及相关产业的投资、从事交通基础设施建设的投资及资产经 营管理；国内贸易（除专项规定） ；土地整理开发。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“市政府授权范围内国有资产的经营管 理； 从事交通运输及相关产业的投资、从事交通基础设施建设的投资及资产经营 管理；国内贸易（除专项规定） ；土地整理开发；实物租赁。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准
