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1、江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 第第一一部部分分 律律师师声声明明的的? 一?律师依据?法律意见书出?之日前已?发生或?在的?实，并依据 ?国?行?效的法律?法规和规则指引发表法律意见? ? ?律师?意将?法律意见书作?发行人?期超短期融资券发行申?的 法律文?，随?他申?材料一?申请注册，并愿意?担相应的法律?任? ?发行人向?律师保证，?已?提供了?出?法律意见书?必需的真 实?完整?准确?效的原始书面材料?副?材料，递交给?的文?的签? 印章真实，?副?材料和复印?原?一? 四?律师?对发行人发行超短期融资券?涉及的?关?实的了解，及 对?关法律?法规和规
2、定的理解，出?法律意见书?对?法律意见书?关重 要而又无法得到独立的证据支持的?实，?律师依赖?关政府部门?发行人 或?他?关机构出?的证明文?出?法律意见书? 五? ?律师仅就?发行人?期超短期融资券发行?关的法律?题发表法律 意见，?对?关?审?资信评估等?业?发表意见? ?律师已严格履行法定职?，遵循了勤勉尽?和诚实信用原则，对? 期超短期融资券发行的合法性?合规性?真实性和?效性进行了?查验证? 律师保证?法律意见书?在虚假记载?误导性陈述及重大遗漏? 七?法律意见书阅?时?章节应作?一个整体，?应单独使用?律 师?授权任何单位或个人对?法律意见书作任何解释或说明? ?法律意见书仅供发
3、行人?期超短期融资券发行申请注册的目的使 用，?得用作任何?他目的? 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 第第?部部分分 法法律律意意见见书书?文文 一一?期期超超短短期期融融资资券券发发行行的的批批准准?授授权权 ?一?2016 ? 10 ? 28 日，发行人依法定程序召开董?，?意? 在中国银行间?场发行总额?超过人民? 60 亿元的超短期融资券，期限?超过 270 天?时，董?授权?营管理层办理?期超短期融资券的相关?体? ? ?2016 ? 11 ? 14 日，?州?人民政府国?资产监督管理委员?作出 ?关?意?州国?发展集团?限?发行超短期融资券的批复?
4、?国资产 201662 ? ，?意发行人发行?超过 60 亿元超短期融资券，期限?超过 270 天? ?据?管理办法?和?发行注册规则? ，交易商?注册? 2017 ? 5 ? 19 日?发了?接?注册通知书? ?中?注2017SCP191 ? ，?意发行人注 册超短期融资券 40 亿元，由中国建设银行股份?限?中国民生银行股份? 限?中信银行股份?限?海浦东发展银行股份?限?中国工商银 行股份?限?招商银行股份?限?联席?销? ?期超短期融资券首期已发行 15 亿元，?次? 2018 ?度第?次发行? 综?，?律师认?，发行人?期超短期融资券已?获得的批准和授权合法 ?效? ?发发行行人人的
5、的?体体资资格格 ?一?发行人的?情况 ?查， 发行人?持?州?工商行政管理局?2016?6?27日?发的 ?营 业执照? ? 截?法律意见书出?之日，发行人的?情况如? 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 ? ?州国?发展集团?限? 统统一一社社?信信用用?码码 91320500137758728U 类类型型 ?限?任?国?独资? 住住? 江?省?州?人民路 3118 ?国发大厦北楼 法法定定?表表人人 黄建林 注注册册资资? 250,000 万元 ?立立日日期期 1995 ? 8 ? 3 日 营营业业期期限限 1995 ? 8 ? 3 日?* ?营营范范围围 授
6、权范围的国?资产?营管理，国内商业?物资供销业?国家 规定的?营?审批商品除外? ，提供各类咨询服? ?依法 ?批准的?目，?相关部门批准?方可开展?营活动? ?州?人民政府国?资产监督管理委员?持?发行人 100%股权，?发行人 的实?控制人? ?发行人的设立 发行人前身?州?国?济发展控股集团?限?， 系?州?人民政府 ?关?组建?州?国?济发展控股集团?限? ?府199566?批准，由 ?州?国?资产管理委员?出资设立，并将?州?济?术发展总?州? 信托投资?州?城建开发总?州?对外?济贸易?州?国? ?济?术合作?等全部划?的直属全资子? 1995 ? 8 ? 3 日，?得了?州?工商
7、行政管理局?发的?企业法人营 业执照? ，?州?国?济发展控股集团?限?，住?州?十 梓街 252 ?，法定?表人?徐建?，注册资? 10,000 万元，企业类型?限 ?任?，?营范围?授权范围内的国?资产?营管理?国内商业?物资供销业 ?国家规定的?营?审批商品除外? ，提供各类咨询服? ?据?州?国?资产管理委员? 1995 ? 8 ? 6 日出?的?州?国?资 产授权书? ?编?003?记载，?收到国?资产总额? 160,004 万元，国?净 资产总额? 15,172 万元?实收资? 8,888 万元?盈余? 6,072 万元? ? ?律师认?， 发行人系按照法律程序?关?管部门批准依法
8、设立的?限 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 ?任?，?设立符合当时法律?法规和规范性文?的规定?发行人设立过程中 ?签?的合?符合?关法律?法规和规范性文?的规定，?在引?发行人设立 行?在潜在纠纷的情形?发行人设立过程履行了?关资产评估?验资等必要程 序，符合当时法律?法规和规范性文?的规定? ?发行人的?次股?演? 1?2001 ? 11 ?增资 2001 ? 8 ? 20 日， ?州?人民政府办?抄告单? ?府抄200137 ? ?意?的资?金增?到 3.7 亿元? 2001 ? 8 ? 30 日，?董?作出决?，?意?注册资?增? 42,000 万元?
9、?据?州天?师?限? 2001 ? 11 ? 12 日出?的 ?验资?告? ?天?验?2001?第 154 ?验证，?收到?州?政局拨入的新增注册 资? 3.2 亿元，包括?国?土地出?金转增国家资?金 2.96 亿元?股权出资 0.24 亿元? 2001 ? 11 ? 14 日，?在办理企业国?资产?动产权登记?办妥工商? 更登记手续? ?查， ?述土地已?州天元?动产咨询评估?限? 2001 ? 9 ? 17 日 出?的?土地估?告? ?天元估出?2001?第 234 ?评估?述股权出资 系?州?政局?据?州?国?资产管理局 2000 ? 5 ? 12 日 ?关?意转? 州证券?限?任?股
10、权的批复? ?国资产?200044 ?州产权交易? ?开交易?的?州证券?限?任?值 2,400 万元的股权? 2?2001 ? 12 ?增资 2001 ? 12 ? 25 日， ?州?人民政府办?抄告单? ?府抄200167 ? ?意?的资?金增? 8,000 万元? 2001 ? 12 ? 28 日， ?董?作出决?， ?意?注册资?增? 50,000 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 万元? ?据?州天?师?限? 2001 ? 12 ? 27 日出?的 ?验资?告? ?天?验?2001?第 177 ?验证，?收到?州?发展?划委员?缴纳的 新增注册资? 8,
11、000 万元，均?出资? 2002 ? 1 ? 17 日，?在办理企业国?资产?动产权登记?办妥工商?更 登记手续? 3?2009 ? 5 ?增资 2009 ? 4 ? 20 日，?州?人民政府国?资产监督管理委员?作出?关?国 发集团资?转增资?的批复? ?国资产200924 ? ，?意?将资? ?转增实收资? 5 亿元? 2009 ? 5 ? 6 日，?董?作出决?，?意?资?转增资?金， 注册资?增? 10 亿元? ?据江?证天业?师?限? 2009 ? 5 ? 11 日出?的 ?验资? 告? ? S2009B1022 ?验证，?已将资? 5 亿元转增实收资? 2009 ? 6 ? 3
12、日，?在办理企业国?资产?动产权登记?办妥工商?更 登记手续? 4?2016 ? 6 ?增资 2016 ? 4 ? 22 日，?州?人民政府国?资产监督管理委员?作出?关? 州国?发展集团?限?增?注册?金及注册地的?准意见? ?国资改 201647 ? ，?意?将资?转增实收资?，注册资?从 10 亿元增? 25 亿元? 2016 ? 6 ? 27 日，?在办理企业国?资产?动产权登记?办妥工商?更 登记手续? ?律师认?，发行人的?史沿革合法合规? 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 ?发行人的?续状况 ?查， 发行人自设立?来已?通过了自设立?来? 2012
13、?度的工商?检， 并已在全国企业信用信息?示系统?示了 2013 ?度?2014 ?度和 2015 ?度的 企业?度?告? ?据发行人的书面确认?并?律师?查，截?法律意见书出?之日， 发行人?在?据相关法律法规和规范性文?及?章程?规定的?需要? ?的情形? ?1?章程规定的营业期限?满或者?章程?规定的?他解散 ?由出? ?2?股东大?决?解散? ?3?因?合并或者分立需要解散? ?4? 能清偿到期债?依法?告破产? ?5? 依法被吊销营业执照? ?关?或者被撤销? ?6?营发生严重困难，继续?续?使股东利益?到重大损失，通过?他 途?能解决的，持?全部股份表决权 10%?的股东请求人民法
14、院解散? ? ?四?查，发行人?持?金融监管部门授予的金融业?许可证或被金融 监管部门等认定?金融控股?，?属?金融企业法人? ?五?查，发行人?交易商?员? ?律师认?，发行人系按照中国法律依法设立并?效?续，?独立法人 资格的非金融企业，?史沿革合法合规?交易商?员，符合?管理办法? 等规范性文?的规定，?备发行?期超短期融资券的?体资格? ?期期超超短短期期融融资资券券发发行行文文?及及发发行行?关关机机构构 ?一?期超短期融资券的发行?告 ?据发行人?期超短期融资券发行编制的?州国?发展集团?限? 2018 ?度第?期超短期融资券募集说明书? ?简? ?募集说明书? ? ? ，发行 人将在?期超短期融资券发行日 1 个工作日前， 通过中国?网和?海清算?网 站披露?期超短期融资券发行文? ?期超短期融资券的募集说明书 江江苏苏新新天天伦伦律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书 ?募集说明书?包?了释义?风险提示及说明?发行条款?募集资金?用? 发行人?情况?发行人?要?状况?发行人资信状况?担保?税?发行人
