《江西省天然气(赣投气通)控股有限公司2018第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省天然气(赣投气通)控股有限公司2018第一期短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 2 目录目录 重要声明：重要声明： 3 3 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 5 5 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 7 7 三、本次发行的文件及发行有关机构三、本次发行的文件及发行有关机构 8 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1010 五五、结论性意见、结论性意见 1818 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 3 江西华邦律师事
2、务所江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股有限公司关于江西省天然气（赣投气通）控股有限公司 2012018 8 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：江西省天然气（赣投气通）控股有限公司致：江西省天然气（赣投气通）控股有限公司 根据江西省天然气（赣投气通）控股有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）与江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）签订的专项法律顾问合同 的约定，华邦受托担任发行人 2018 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短 期融资券”）发行事宜（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，就本期短期 融资券的发行事宜出具法律意见书（以下
3、简称“本法律意见书”）。 重要声明重要声明： （一）华邦律师依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号） （以下简称 “管理办法”）等法律法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“说明书指引”）
4、等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 基于对法律的理解和对有关事实的了解， 按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 （二）华邦律师承诺， 华邦律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 4 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向华邦
5、律师保证和承诺，其已提供华邦律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，华邦律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 华邦律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （五）华邦律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉
6、及有关财 务会计、审计、信用评级等非华邦律师专业事项。华邦律师在本法律意见书中对 审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着华邦律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用。未经华邦及华邦律师 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 （七） 华邦律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具发行申请必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 （八） 华邦律师同意发行人部分或全部在本期短期融资券备案文件中自行引 用或按交易商协会审查
7、要求引用本法律意见书的内容。 基于上述声明与说明，华邦律师依据管理办法、服务规则等法律、 法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期发行的 特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 5 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 经华邦律师核查： 1、发行人具有法人资格发行人具有法人资格 发行人现持有江西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社 会信用代码为 9136000058
8、4029690E；住所为南昌昌南新城抚生路 6666 号；法定 代表人为何国群；注册资本和实收资本均为人民币 86,776.60 万元；公司类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；报告期内发行人已依法公示 历年年度报告。 2 2、发行人为非金融企业、发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为天然气项目的投 资、建设、运营及管理；压缩天然气和液化天然气的投资、开发、批发（贸易无 仓储，危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 2 月 10 日）及利用；天然气 加气站的投资与管理；售电、配电业务，分布式能源项目开发管理、规划设计服 务，合同能源管理，新能源
9、项目的投资、开发及利用；天然气工程的建设、安装、 施工及维修；电力工程设计，电力水力工程施工，电力设备安装、销售、维护， 燃气管道的采购、防腐及销售；燃气设备的生产、销售及配套服务；成套设备的 租赁；信息咨询服务；贸易代理服务；天然气的其他相关业务；天然气运输业务 及相关服务；压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）的建设、管理、经营及销 售（仅限分支机构持证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 3 3、交易商协会会员资格、交易商协会会员资格 经登陆交易商协会（http:/）官方网站核实，发行人为 交易商协会会员。 4 4、发行人的设立及历史沿革、发行人的设立及
10、历史沿革 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 6 （1）发行人的设立 2011 年 10 月 27 日，发行人由江西省投资集团有限公司（以下简称“江西 省投资集团”）全额出资设立，设立时注册名称为“江西省天然气（赣投气通） 控股有限公司”，营业执照注册号：360000110010682；住所地为南昌昌南新城 抚生路 6666 号；法定代表人为姚迪明；注册资本 5000 万元人民币；企业类型为 有限责任公司；经营范围为天然气项目的投资、建设、运营及管理；压缩天然气 和液化天然气的投资、开发及利用；天然气加气站的投资与管理；新能源项目的
11、 投资、开发及利用；天然气工程的建设、安装、施工及维修；燃气管道的采购、 防腐及销售；燃气设备的生产与销售；成套设备的租赁；信息咨询服务；天然气 的其他相关业务。 （2）发行人注册资本的变更 经股东决议批准，并依法履行验资等手续后，发行人进行了三次增资，增资 后注册资本及股权结构如下： 序序 号号 变更时间变更时间 变更前注册变更前注册 资本 （万元）资本 （万元） 变更后注册变更后注册 资本（万元）资本（万元） 变更后股权结构变更后股权结构 股东名称股东名称 出资额（万出资额（万 元）元） 出资比出资比 例（例（% %） 1 2012.06.05 5,000 30,000 江西省投资集 团
12、30,000 100 2 2012.09.26 30,000 66,776.60 江西省投资集 团 66,776.60 100 3 2013.1.15 66,776.60 86,776.60 江西省投资集 团 86,776.60 100 经华邦律师核查，发行人上述注册资本变更依法履行了内部审批程序，签署 了相关协议，并相应修订了公司章程。发行人上述事项变更前已获得工商部门的 核准或事后已在工商部门办理备案手续。 （3）根据发行人的股权结构图，并经华邦律师核查，发行人的控股股东为 江西省投资集团，江西省投资集团持有发行人 100的股权。江西省国有资产监 督管理委员会持有江西省投资集团 100%的
13、股权，为发行人实际控制人。 发行人设立和历次变更的程序、资格、方式等符合当时法律、法规及规范性 文件以及发行人公司章程的规定，并得到有权部门的批准。 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 7 华邦律师认为，发行人的设立及历史沿革合法合规。 5 5、发行人有效存续发行人有效存续 经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、 行政法规和公司章程规定应当终止或解散的情形。 综上，华邦律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具有 独立法人资格；发行人为非金融企业；发行人为交易商协会会员；发行人历史沿 革合法合
14、规；发行人自设立以来至今有效存续，不存在依据法律、行政法规和公 司章程规定应当终止或解散的情形，具备公开发行本期短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 经华邦律师核查： 1 1、发行人的内部决议、发行人的内部决议 2015 年 8 月 27 日，发行人召开 2015 年第三次董事会会议，会议通过如下 决议：同意公司申请发行短期融资券，注册金额不超过人民币 6 亿元。 2015 年 10 月 10 日，发行人股东江西省投资集团就发行人关于发行短期 融资券的请示作出关于同意江西省天然气（赣投气通）控规有限公司发行短 期融资券的批复，同意公司申请注册发行额度不超过
15、6 亿元的短期融资券。 华邦律师认为，本期发行已经履行现阶段所必须的决议和审议程序，决议的 内容和程序符合公司法以及发行人公司章程的规定。 2 2、本期、本期短期融资券的短期融资券的备案备案 根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程第九条之规定，按 照第二类企业注册的，可在接受注册后 12 个月（含）内自主发行，12 个月后发 行的应事前先向交易商协会备案。 交易商协会已于 2016 年 7 月 21 日向发行人下发了接受注册通知书 （中 江西华邦律师事务所 关于江西省天然气（赣投气通）控股 2018 年度第一期短期融资券的法律意见书 8 市协注2016CP220 号），接受发行人发行
16、6 亿元短期融资券的注册。 本期发行系在该注册通知书的有效额度和期限内进行， 本期发行属于在接受 注册后 12 个月后发行，发行人已完成交易商协会备案，相关程序合法合规， 三、本次发行的文件及发行有关机构三、本次发行的文件及发行有关机构 经华邦律师核查： 本期短期融资券的发行文件包括江西省天然气（赣投气通）控股有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）、 江西省天然气（赣投气通）控股有限公司 2018 年度第一期短期融资券信用评 级报告（以下简称“信用评级报告”）、法律意见书、审计报告等。本期 短期融资券的发行机构包括主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所。 1 1、募集说明书、募集说明书 募集说明书包含：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、 企业基本情况、企业
