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1、 2 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 国浩律师（济南）事务所 实际控制人、山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 高速物流 指 山东高速物流集团有限公司 北京神华昌运 指 北京神华昌运高技术配煤有限公司 山东省高院 指 山东省高级人民法院 山东高速股份 指 山东高速股份有限公司 最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年 中国 指 中华人民共和国，为本文表述简洁，不包括香港、澳门特 别行政区以及台湾地区 元/万元/亿元 指 中国法定货币人民币元/万元/亿元 3
2、国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于山东高速集团有限公司关于山东高速集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一年度第一期期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：山东高速集团有限公司致：山东高速集团有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人发行“山东高速集团有限公司 2018 年 度第一期超短期融资券”的专项法律顾问，根据发行人与本所签订的专项法律 服务合同 ，本所为发行人的本次发行提供专项法律服务，并出具法律意见书。 根据我国公司法 人民银行法 管理办法 注册规则 业务指引 业 务规程 中介服务规则 募集说明书指引 披露规则等法律法规和规范性 文件以及交
3、易商协会规则指引的规定，就高速集团本次发行出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1.本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关 事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2.发行人保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发 行人已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。 3.本所律师业已严格履
4、行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、 准确， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 4.本所仅对与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审 计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关 会计报表、审计报告、资产评估报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意 4 味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可， 对该 等内容本所不具备核查和做出评价的专
5、业资格。 5.本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的有关文件、资料和证言 进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件发表法律意见。 6.本所同意发行人在募集说明书及其摘要中自行引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随 其他申报材料一同上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目
6、的使用，未经本所同意，不得用 作任何其他目的。 基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人概况（一）发行人概况 公司名称：山东高速集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：913700002671781071 成立日期：1997年7月2日 法定代表人：孙亮 住所地：山东省济南市历下区龙奥北路8号 注册资本：200.56亿元 实收资本：200.56亿元 营业期限：长期 经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、 开发、收费；
7、高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工 程的设计、 咨询、 科研、 施工， 房地产开发经营 （以上须凭资质证书方可经营） ； 5 建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （二）发行人的设立及历史沿革（二）发行人的设立及历史沿革 1发行人的设立 发行人前身为山东省高速公路有限公司。 山东省高速公路有限公司由济青高 速公路管理局、山东省济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东 省交通开发投资公司于 1997 年 7 月 2 日分别出资 4,500 万元 （合计 18,000 万元） 发起设立，设立时的注册资本为
8、 18,000 万元，设立时的出资情况已经山东会计 师事务所以（97）鲁会验字第 43 号验资报告予以审验。 2增加注册资本至 50,000 万元 1998 年 6 月 24 日，山东省交通厅下发（1998）鲁交财函 141 号关于山东 省高速公路有限公司增加注册资金的函 ，同意山东省高速公路有限公司增加注 册资本至 50,000 万元。1999 年 3 月 8 日，山东正源会计师事务所有限公司出具 （99）鲁正会验字第 02041 号验资报告 ，确认截至 1998 年 8 月 31 日，山东 省高速公路有限公司以资本公积转增的方式增加注册资本 32,000 万元，其中原 股东山东省交通开发投
9、资公司、山东省公路局、济德高速公路工程建设办公室、 济青高速公路管理局分别增加出资额 8,000 万元。1998 年 6 月 25 日，经山东省 工商局核准登记， 山东省高速公路有限公司的注册资本增至人民币50,000万元。 3股东变更为山东省交通厅 1999 年 6 月 3 日，山东省人民政府下发鲁政字1999136 号山东省人民政 府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复 ，同意成立山东省高速公 路有限责任公司，公司性质为国有独资公司，注册资本 5 亿元。1999 年 7 月 1 日， 山东省高速公路有限公司召开股东会并作出决议， 全体股东一致同意根据 山 东省人民政府关于同意成立山
10、东省高速公路有限责任公司的批复之规定，将各 自原持有的山东省高速公路有限公司共计 5 亿元注册资本及其权益全部移交， 作 为山东省人民政府对发行人的出资。1999 年 8 月 2 日，山东省国有资产管理局 下发鲁国资企字1999第 27 号关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有 关问题的复函 ，同意济青高速公路管理局、山东省济德高速公路工程建设办公 室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司原持有的 50,000 万元资本予 以划转。该次股东变动已办理完成工商变更登记手续。 6 4增加注册资本至 274,856.90 万元 2004 年 8 月 31 日，山东光大会计师事务所有限责任公司出
11、具鲁光会验字 （2004）第 219 号验资报告 ，经审验，截至 2004 年 8 月 31 日，山东省高速 公路有限责任公司收到新增注册资本（实收资本）合计 224,705 万元，新增注册 资本由山东省交通厅代表山东省人民政府以货币出资 15,000 万元，由山东省政 府划拨山东基建股份有限公司股本 209,705 万元作为出资。经验证，山东省高速 公路有限责任公司实收资本为 274,856.90 万元。 该次注册资本变动已办理完成工 商变更登记手续。 5股东变更为山东省国资委 2004 年 6 月 18 日，山东省国资委成立；2004 年 11 月 16 日，发行人的股东 由山东省交通厅变
12、更为山东省国资委。 6增加注册资本至 295,856.90 万元 2004 年 12 月 10 日，山东省国资委下发鲁国资企改函200424 号关于同 意山东省路桥集团有限公司部分国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司 的批复 ，同意将路桥集团 70%国有股权划转至山东省高速公路有限责任公司。 2004 年 12 月 28 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字2004第 49 号验资报告 ，确认路桥集团注册资本为 30,000 万元，其 70%股权为 21,000 万元， 该部分股权划转至山东省高速公路有限责任公司后，山东省高速公路有限 责任公司注册资本由 274,856.90 万
13、元增资至 295,856.90 万元， 山东省高速公路有 限责任公司于 2004 年 12 月 27 日对上述事项进行了账务处理。该次注册资本变 动已办理完成工商变更登记手续。 7增加注册资本至 636,300.15 万元 2007 年 11 月 2 日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具中 企华（鲁）验字2007第 082 号验资报告 ，确认截至 2007 年 11 月 2 日，公 司已将资本公积 340,443.25 万元转增实收资本， 增资后的注册资本和实收资本增 加至 636,300.15 万元。该次注册资本变动已办理完成工商变更登记手续。 8增加注册资本至 1,500,0
14、00 万元 2010 年 2 月 24 日，山东省国资委下发鲁国资产权函201018 号关于山东 高速集团有限公司增加实收资本的批复 ，同意公司以资本公积及未分配利润转 增的方式增加注册资本 863,699.85 万元。2010 年 3 月 3 日，北京中企华君诚会 7 计师事务所有限公司山东分所出具中企华 （鲁） 验字2010第 060 号 验资报告 ， 确认截至 2010 年 2 月 28 日，公司已将资本公积 811,153.54 万元及未分配利润 52,546.31 万元转增实收资本，增资后的注册资本为 1,500,000 万元。该等注册资 本变动已记载于公司的企业国有资产变动产权登记
15、表 ，该次注册资本变动已 办理完成工商变更登记手续。 9 . 增加注册资本至 2,005,641.516 万元 2013 年 10 月 26 日，山东省人民政府下发鲁政字2013211 号山东省人民 政府关于同意将山东高速集团有限公司部分国有建设用地使用权以作价出资方 式处置事宜的批复 ， 同意将山东高速集团有限公司所属的青银高速公路齐夏段、 青银济南北绕城高速公路、威乳高速公路、菏关高速公路、京福高速取土场的国 有划拨建设用地使用权由省政府作价对高速集团进行增资。 2013 年 12 月 12 日， 山东省国土资源厅下发鲁国土资字20131497 号 关于山东高速集团有限公司国 有建设用地使
16、用权作价出资土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函 ， 确认本次增资涉及的 157 宗土地评估总价为 505,641.516 万元，并对土地评估报 告进行了备案。2013 年 12 月 13 日，天津中审联有限责任会计师事务所济南分 所出具津中审联济验字2013第 017 号验资报告 ，确认截至 2013 年 12 月 13 日， 公司已收到山东省人民政府以 157 宗国有土地使用权作价出资的新增注册资 本（实收资本）合计人民币 505,641.516 万元。该次注册资本变动已办理完成工 商变更登记手续。 1030%股权划转至山东省社保基金理事会 2015 年 5 月 28 日，山东省国资委作出山东省国资委关于划转山东省鲁信 投资控股集团有限公司等 15 户企业部分国家资本的函 （鲁国资产权字201520 号） ， 将高速集团 601,692.46 万元国家资本划转至省社保基金理事会。2015
