亨通集团有限公司2018第二期超短期融资券法律意见书

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1、江苏震宇震律师事务所 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/亨通集团：指亨通集团有限公司 本期超短期融资券：指发行额为 5 亿元人民币的“亨通集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券” 本次发行：指亨通集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券的发行 本所：指江苏震宇震律师事务所 本法律意见书： 指 江苏震宇震律师事务所关于亨通集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的法律意见书 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 会计师事务所：指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 浦发银行: 指上海浦东发展银行股份有限公司

2、中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司 亨通光电：指江苏亨通光电股份有限公司 亨通国际：指亨通光电国际有限公司 电信国脉：指黑龙江电信国脉工程股份有限公司 深圳优网：指深圳市优网科技有限公司 万山电力：指福州万山电力咨询有限公司 亨通凯莱：指苏州亨通凯莱度假酒店有限公司 上海亨通：上海亨通光电科技有限公司 公司章程：指亨通集团有限公司章程 公司法：指中华人民共和国公司法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则：指非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 信息披露规则：指银行间债券

3、市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则（2017 版） 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 3 超短期融资券业务规程：指银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 审计报告：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 2015004901 号”亨通集团有限公司审计报告、“大华审字2016005667 号”亨通集团有限公司审计报告、“大华审字2017006001 号亨通集团 有限公司审计报告” 募集说明书：指亨通集团有限公司为发行本期超短期融资券制作的亨 通集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募

4、集说明书 元：指人民币元 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 4 江苏震宇震律师事务所 关于亨通集团有限公司发行 2018 年度第二期超短期融资券 的法律意见书 致：亨通集团有限公司致：亨通集团有限公司 江苏震宇震律师事务所接受亨通集团有限公司的委托，指派顾秦华、张继昌 律师担任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券的特聘专项法律顾问，对本期 超短期融资券发行出具本法律意见书。 律师声明的事项：律师声明的事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性 文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业

5、公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人向本所律师承诺和保证，其已向本所律师提供了出具本法律意 见书所必需的全部事实和材料，发行人提供的原始书面材料、副本材料和对有关 事实的口头及书面说明均具有真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 （四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立

6、证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明或说明发表法律 意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明或说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表意见， 并不对财务会计、 审计、 信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计结 论、 信用评级结论和其他专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律 师对所引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六） 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用， 非经本所律师书面同意， 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 5 不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发

7、行的注册/备案文件中按 照交易商协会要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师有权对引用本法律意见书的相关文 件再次审阅并确认。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其 他材料一同上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，依法对本法律意见书的内 容承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有苏州市吴江区市场监督管理局 2015 年 12 月 11 日核发的营 业执照，统一社会信用代码：91320509138285715E，发行人的基

8、本信息如下： 名称：亨通集团有限公司 类型：有限责任公司 住所：江苏吴江七都镇心田湾 法定代表人：崔根良 注册资本： 150,000 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 20 日 营业期限：长期 经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金 属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材 料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批 发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资； 股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理

9、；财务咨询。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 本所律师认为，发行人为具有法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 6 根据大华审字2016005667 号亨通集团有限公司审计报告、大华审字 2017006001 号亨通集团有限公司审计报告，发行人属于电器机械及器材 制业，主要产品或服务为电缆、光缆、通信器材等，以及投资管理。另经审阅发 行人现持有的营业执照及工商登记信息，本所律师认为，发行人为非金融企 业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革

10、合法合规 发行人前身为吴江市光电通信线缆总厂，在 1992 年由江苏省吴江市计划委 员会以吴计发1992490 号文批准成立，并于 1992 年 11 月 20 日取得苏州市工 商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 320584000036460。 1994 年，经江苏省体改委苏体改试199468 号文批准，以吴江市光电通信 线缆总厂为主体组建了江苏亨通集团公司。 1996 年 1 月，国家工商总局核准公司升级为国家级企业集团，公司名称变 更为亨通集团有限公司。 2000 年根据吴江市七都镇人民政府七政发200015 号关于同意亨通集团 公司改制的批复，设立亨通集团有限公司，注册资本为

11、7,641 万元，亨通集团 公司工会委员会股东出资 3,821 万元，自然人崔根良出资 3,820 万元。吴江华正 会计师事务所有限公司出具华正资（2000）字第 187 号验资报告验证，确认 股东出资已足额缴纳。2000 年 11 月 28 日，亨通集团有限公司在吴江市工商行 政管理局办理了变更登记，法定代表人崔根良。 2001 年 5 月 15 日，经亨通集团股东会决议，亨通集团有限公司工会委员会 与崔根良、孙锦荣、钱瑞三位自然人签订了关于亨通集团有限公司股权转让合 同，亨通集团有限公司工会转让其持有的全部公司 50.01%股权，其中 1.57% 股权转让给孙锦荣持有，48.42%股权转让

12、给钱瑞持有，其他转让给崔根良持有。 此次股权变更后，崔根良出资 3,821 万元，占公司注册资本的 50.01%；钱瑞出 资 3,700 万元，占公司注册资本的 48.42%；孙锦荣出资 120 万元，占公司注册 资本的 1.57%。 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 7 2001 年 6 月 20 日，经亨通集团股东会决议，股东钱瑞将其持有的 47.24% 股权转让给施伟明、虞复平、范荣江等 28 名自然人。此次股权变更后，崔根良 出资 3,821 万元，占公司注册资本的 50.01%；孙锦荣出资 120 万元，占公司注 册资本的 1.57%；钱瑞出资 90 万元，占公司注册资本的 1.18

13、%；其他 28 名自然 人合计出资 3,610 万元，占公司注册资本的 47.24%。 2003 年 2 月 9 日，经亨通集团股东会决议，股东孙锦荣、钱瑞及其他 28 名 股东将其持有的所有股权转让给崔根良和新股东陆金虎。此次股权变更后，崔根 良出资 6,877 万元，占公司注册资本的 90%；陆金虎出资 764 万元，占公司注册 资本的 10%。 2004 年 11 月 1 日，经亨通集团股东会决议，亨通集团将 5,000 万元盈余公 积转增实收资本， 实收资本总额变更为 12,641 万元。 增资后， 崔根良出资 11,377 万元，占注册资本的 90%；陆金虎出资 1,264 万元，占

14、注册资本的 10%。本次增 资经苏州中达联合会计师事务所出具苏中验资（2004）第 0478 号验资报告 验证。 2006 年 4月18 日， 经亨通集团股东会决议， 将 2004年转增实收资本的 5,000 万元盈余公积转回， 减少实收资本 5,000 万元， 公司注册资本变更为 7,641 万元。 此次变更后，崔根良出资 6,877 万元，占公司注册资本的 90%；陆金虎出资 764 万元，占公司注册资本的 10%。此次减资经苏州中达联合会计师事务所出具苏中 会查（2006）第 0239 号审计报告审验。 2008 年 11 月 27 日，经亨通集团股东会决议，陆金虎将其持有的 10%亨通

15、集 团的股权转让给崔巍。此次变更后，公司股权结构为：崔根良出资 6,877 万元， 占公司注册资本的 90%；崔巍出资 764 万元，占公司注册资本的 10%。 2010 年 6 月，经亨通集团股东会决议，公司注册资本由 7,642 万元增至 80,000 万元，此次增资经苏州华瑞会计师事务所华瑞验内字（2010）341 号验 资报告（增资第一期）、华瑞验内字（2010）407 号验资报告（增资第二期） 验证。此次增资后，公司股权结构为：崔根良出资 72,000.10 万元，占公司注册 资本的 90%；崔巍出资 7,999.9 万元，占公司注册资本的 10%。 2015 年 12 月，经公司股东会决议，公司注册资本由 8 亿元增加至 15 亿元， 公司全体股东同比例认缴增资。此次增资后，崔根良出资 135,000.10 万元，占 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 8 公司注册资本的 90%，崔巍出资 14,999.90 万元，占公司注册资本的 10%。 本所律师认为，发行人的设立程序符合当时法律法规和规范性文件的规定， 已取得有关部门的批准，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；